“ST东航”通过换股吸收合并上海航空方案的议案

　　中国东方航空股份有限公司于2009年7月10日召开五届二十七次董事会，会议审议通过如下决议：

　　一、通过公司向包括控股股东中国东方航空集团公司(下称：东航集团)在内的不超过十名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股(A股)方案的议案：本次发行股票数量不超过13.5亿股，其中东航集团拟认购不超过4.9亿股；发行价格不低于人民币4.75元/股；所有投资者均以现金认购。

　　二、通过公司向东航集团下属全资公司东航国际控股(香港)有限公司(下称：东航国际)定向增发H股股票方案的议案：发行数量不超过4.9亿股，每股面值为人民币1元，每股发行价格不低于1.40港元。

　　东航集团承诺，其认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。

　　上述两项议案均属于关联交易，且两者互为条件。

　　三、通过公司非公开发行A股股票预案的议案。

　　四、通过关于前次募集资金使用情况说明的议案。

　　五、通过关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案。

　　六、通过关于批准实施于2009年7月10日分别与东航集团、东航国际签署的附生效条件的《关于认购公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购公司定向增发H股股票之认购协议》的议案。

　　七、通过关于提请股东大会批准东航集团免于发出要约收购的议案。

　　八、通过关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案。

　　上述事项需提请公司临时股东大会及A股、H股类别股东会审议，各股东会议召开的具体日期另行公告。

　　九、通过关于公司换股吸收合并上海航空股份有限公司(下称：上航)方案的议案：公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，公司作为合并完成后的存续公司，将依照双方于2009年7月10日签署的附条件生效的《换股吸收合并协议》(下称：《合并协议》)的约定，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，接收上航的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。公司、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上航股东的风险补偿，在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定上航与公司的换股比例为1:1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。

　　公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权，即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求权提供方。

　　十、通过关于公司以换股方式吸收合并上航不构成关联交易的议案。

　　十一、通过关于公司换股吸收合并上航预案的议案。

　　十二、通过关于批准实施《合并协议》的议案。

　　十三、通过关于提请股东大会批准东航集团免于发出要约收购的议案。

　　本次换股吸收合并构成重大资产重组，尚须满足多项条件方可完成。在与本次换股吸收合并相关的审计工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并提交股东大会及类别股东会审议。

　　公司股票于公告日(2009年7月13日)恢复交易。

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