2008年12月11日，新湖中宝换股吸收合并新湖创业出炉，等于说自废一壳，业界为之哗然。同样是资本市场呼风唤雨的人物，没有宁高宁辉煌的光环，新湖系掌门人黄伟出手更带几分草莽英豪独具的狼性。

　　据了解，新湖创业是新湖系几家上市公司业绩最好的一家，三季度营业利润6.6亿，手中货币资金3.3亿，据其项目负责人透露：“早在半年前就完成了较2007年增长10%利润的任务，目前只有1000多万的应收款待收回，问题不大。”

　　而据其内部人士称“尚处于资本积累阶段”的新湖中宝自2006年开始，现金一直呈净流出状态，资金链岌岌可危。为了解决土地开发资金问题，新湖中宝2007年就通过定向增发得到了15.92亿的资金，但到了2008年上半年就已经全部花光。从2008年一季报开始，新湖中宝的经营活动与投资活动产生的现金流净额就变成了负数。

　　除新湖中宝和新湖创业外，新湖系麾下的其他企业也不乐观。哈高科三季度净利润仅为79.2万元，经营性现金流为负的3455.6万元；白猫的净利润负713.2万元，手中申能股份和中路股份市值60.3万元，比期初缩水了56.3%；民丰特纸同期净利负100.3万元，同比减少121%，现金流降低68.9%，资金形势严峻。

　　分析人士认为，正是巨大的资金压力使黄伟选择了断臂求生。不过，虽然换股吸收合并方案已获董事会顺利通过，留待2009年1月5日双方股东大会表决。但黄伟除要忧心公司内各利益集团外，二级市场上中宝和创业间的股价博弈也将直接影响流通股东的投票结果。

　　无论如何，在危机到来之时，黄伟选择了收缩阵线。“选择在低迷的时候做重组，一是成本低，二是在行情再来时已经打好基础。”光大证券赵强说。

　　“对赌”系：寻找一块遮羞布

　　如果说，资本市场的疯狂并购还可以算做投资的话，那么与国外投行签订“对赌”协议就很难用“套保”说辞来“大事化小，小事化了”了。

　　2008年全球性资本泡沫退潮，一批参与“对赌”的中国上市企业浮出了水面。12月16日，中国远洋公告，由于买入远期运费协议(FFA)造成浮亏39.5亿元，成为“对赌”企业中的新成员。

　　此前，中国国航、东方航空、上海航空由于购买挂钩原油的结构性产品，造成了合计近百亿元的浮动亏损。而深南电早于今年10月17日，就被深圳证监局责令取消其与高盛一家子公司签署的石油衍生品合约，深南电违规“对赌”成为2008年资本市场上的大事件。

　　值得注意的是，上述企业中，除了深南电以外，都不承认公司从事了具有投机性质的“对赌”交易，反而混淆“套期保值”概念，淡化其巨亏事实。

　　中国农业大学期货与金融衍生品研究中心主任常清在接受记者采访时曾明确表示：“这些企业采用的是场外现货选择权交易，不属于期货套期保值范畴，也不属于期权，这种现货衍生品合同就是俗称的对赌合同。”

　　套期保值的概念并不是这样。其核心内容是指企业在生产经营时，通过期货的套期保值业务来锁定加工利润和生产利润，使之不受原材料和成品价格变动的影响，在商品或金融产品价格大幅波动时也能够正常运营，获得主业应该获得的利润。

　　就在东航获得国家30亿资金注入的同时，衍生品专家披露，东航经营产生重大亏损，参与风险巨大的“衍生品合同”也是重要原因。

　　中国对冲基金研究中心研究部主管锐衍(笔名)表示，鉴于东航和国航购买的是挂钩原油的结构性衍生产品，其亏损部分的结算方式，很可能是按月结算或者是更短的时间。“原油价格波动剧烈，投资银行与原油挂钩的结构性衍生产品的结算时间一般很短，不可能几个月中都不产生实际现金损失。”

　　截止到记者发稿，除了深南电积极与对手商谈中止对赌合同外，其他“对赌”相关企业仍然不肯承认错误，幻想交易头寸的起死回生。实际上，国际石油价格弱势格局短时间很难改变，一旦长期运行于50美元之下，将会造成相关企业沉重的现金流压力。

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