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盐湖合并方案藏三重机关 今复牌恐暴跌
每经记者 姜艳艳 马超彦
连日来盐湖钾肥小股东和公司之间就合并方案和现金选择权的“暗战”出现了结果——在今日公布的盐湖钾肥吸收合并ST盐湖的预案中决定，合并拟采取每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。盐湖钾肥董秘张继文表示公司股票今日将复牌交易。
ST盐湖股东获得每股33元的现金选择权，而盐湖钾肥股东只能获得异议股份出售请求权。《每日经济新闻》发现，虽然ST盐湖股东获得了“梦寐以求”的现金选择权，但实施起来却难于上青天，其中藏有三重机关。
由于ST盐湖的现金选择权形同虚设，盐湖钾肥的异议股份出售请求权并未明确价格，两只股票复牌后很可能出现连续暴跌走势。
机关1：现金选择权形同虚设
昨晚，盐湖钾肥的合并方独立财务顾问广发证券正式向交易所提交了两公司的并购预案。
公告中对如何得出“3：1”换购比例进行了详解——盐湖钾肥和ST盐湖在今年6月26日停牌前20个交易日交易均价折合的换股比例为2.53：1；今年1~6月份每股收益折合的换股比例为2.65：1；以6月30日为基准日按照成本加和法计算的每股评估值折合的换股比例为1.38：1；同样以6月30日为基准日按收益现值法计算折合换股比例为2.01：1。
最终，“为了使合并存续公司的每股收益能够保持稳定并有所提高”，两公司与部分股东预沟通后，确定了以决议公告日前20个交易日的A股交易均价，ST盐湖为33.02元/股，而盐湖钾肥为83.48元/股，并在换股时给予盐湖钾肥股东以18.66%溢价，最终确定双方的换股比例为3：1。
同时，为了分别保障ST盐湖和盐湖钾肥股东的股东权益，公告中表示对ST盐湖股东给予现金选择权，但ST盐湖股东想要获得这个权利却并不容易。
公告显示：“为充分保护ST盐湖股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向ST盐湖股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在ST盐湖审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并且一直持有该反对权利的股份直至现金选择独立财务顾问核查意见权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。任何符合条件的ST盐湖股东可以以其持有的相应股份全部或部分申报行使现金选择权。”
这意味着，ST盐湖的股东想要拿到现金选择权，只能在股东大会上投反对票，但是投了反对票，意味着方案很可能通不过，需要方案通过才能兑现的现金选择权自然也不会有。
机关2：换股比例有调整风险
对于盐湖钾肥的股东来说，虽然合并方案中慷慨地给予了18.66%的溢价，但并没有多少实际意义——两公司6月26日停牌时，沪指还在2900点附近，而如今市场在利好出台的情况下也只有1850多点，市场环境愈发恶劣。
并且，钾肥类中的冠农股份等个股，恰在今年下半年出现了大幅暴跌，从6月26日当天最高的75.98元/股，下跌到如今的30.57元/股，暴跌接近60%。相对于市场的补跌要求，只有18%的溢价显然无法支撑盐湖钾肥停牌前的88.12元股价。
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