一个值得注意的现象是，或许是充分意识到当下市场的系统性风险，公告的特别提示中明确表示，“基于本次换股吸收合并的实施尚需满足多项条件且换股吸收合并工作时间进度存在较大不确定性，因此，本次换股吸收合并预案中披露的有关换股价格、换股比例、现金选择权价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。”

　　机关3：异议股东回购价未明

　　一直为自己权益奔走的盐湖钾肥股东董宝珍，在看到这个公告之后，昨晚又给《每日经济新闻》发来一封邮件，他认为，盐湖合并重组涉及“重大违法和欺骗”。理由如下：一是，在公司合并过程中，任何一个重大利益的处理都必须提供法律依据，而预案中既没有对ST盐湖股东拥有现金选择权提供法律依据，也没有对盐湖钾肥股东未拥有现金选择权提供法律依据。

　　二是，盐湖钾肥的股东将来可以按照盐湖钾肥规定的价格将所持有的股票卖给盐湖钾肥公司，这一条款实际上是一个陷阱条款，因为在这段话中，包含着这样一种可能，盐湖钾肥可以提出任何价格收购，包括盐湖钾肥有权提出按每股一分钱的价格收购，只要盐湖钾肥提出1分钱回购，就不会有人接受这个价格。

　　董宝珍认为，这一条款实际是一个陷阱条款，它一方面可以给人一种公司在合并过程依法履行了中国证监会规定的公司合并时董事会要保护反对合并股东的权利，另一方面这个条款又可以使盐湖钾肥股东的权利实际不能被保护。

　　董宝珍表示，在公平合法的方案出台之前，两公司必须停牌。他还同时谴责合并方和财务顾问有意设定的欺诈和陷阱条款，将随时准备诉讼。

　　或许是知道合并方案即将出台，12月25日圣诞节这一天，董宝珍还在继续努力着。他在给本报发来信件之前，已经将委托他代表的盐湖钾肥逾百万流通股，争取现金选择权、延期两公司停牌时间的申请发给了深交所。深交所接到了董宝珍的邮件但并没有给予答复。

　　昨天，一直追踪盐湖钾肥和ST盐湖合并消息的上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣告诉 《每日经济新闻》，虽然《公司法》中有现金选择权条款，但是由于合并重组需要由公司大股东决定，这个权益也需要大股东分配，因此小股东想要现金选择权，很难取得法律支持。

　　“关键要看两公司的换股比例是否合理”，宋一欣认为，通过良好的价值评估，而不要纠缠在二级市场上股价的博弈，才是理性的投资方法。“可以寻求第三方进行更好的评估，尤其是董宝珍一直要求的对优质资产进行良好的评估后，所得出的方案自然就能让几方都满意”。

　　连线公司

　　盐湖钾肥：停牌损失别找我要

　　针对市场对方案的质疑，盐湖钾肥董秘张继文昨天接受了本报的采访。

　　在张继文看来，两公司的合并是按照规定进行的，“我们是按照证监会《上市公司重大重组管理办法》这么走的，异议股东回购请求权是按照上市公司法143条走的。”

　　记者：目前市场比较质疑的是，当前的预案对盐湖钾肥的股东看起来不利。

　　张继文：这并不是因为合并停牌导致的，实际上是因为系统性风险，这是谁也没有办法去左右的。就是因为当初停牌时大盘是2900多点，现在不到2000点；如果现在大盘是6000点、8000点，那应该怎么说呢？董宝珍等股东就是想在80多元的时候把股份扔给盐湖钾肥的第三方，结果他没有得到这种利益，就觉得很不满意。收购方异议股东可以行使其回购权也是一种权利。

　　董宝珍的理论站不住脚，董宝珍的反应我们是可以不用理会的。我们是按照规定、规矩走的，我们当然没有义务对他负责，这是一个前提，我们是按照规定走的，不能说你想怎么样就怎么样。

　　记者：在两个公司合并的过程中，有消息说ST盐湖一直是主导方，而盐湖钾肥一直处于一种被动的局面？

　　张继文：也没有这么一说。因为大量的关联交易，包括集团综合项目建成以后会有更多的关联交易出来，合并的事情早晚要做。现在盐湖钾肥的股东也希望尽快地把这些关联交易消除，也不喜欢这些关联交易。

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