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并入盐湖钾肥方案初定 ST盐湖现金选择权难设计
本报记者 王晓宇
12月4日，有消息称，第一化肥牛股盐湖钾肥(000792.SZ)与其控股大股东ST盐湖(000578.SZ)的合并创新业务已接近完成。存续公司为盐湖钾肥，换股价会是3股ST盐湖换1股盐湖钾肥。
消息一出，股吧里一片哗然。甚至有股民提出，即使是在现在的行情下，采用1：10以下的方式换股就投票否决，否则威胁使用现金选择权。
12月4日，盐湖钾肥和ST盐湖的证券部在回答《证券日报》记者的电话采访时都表示：“没有确定上述结果，目前重组还在进行中，一切以公告为准。”
相比于股民的义愤填膺，业内专业的分析师一方面表示已预测到结果，另一方面也指出重组的几个看点。
现金选择权是关键
12月4日，信达证券的郭荆璞分析师认为：“这个结果在我们的预测范围之内。我们采用折现法对未来估值，其比例应该在1：2.62-3.35之间。应该说是合理的。”
“但一些盐湖钾肥的股东可能不会满意。毕竟无论是从过往的分红情况、目前的资产状况以及未来钾肥行情来看，盐湖钾肥都是A股市场上最优秀的公司之一。一旦合并势必会摊薄盐湖钾肥的每股收益，但是，考虑到关联交易等因素，合并肯定是强于不合并的。”郭荆璞分析师认为。
招商证券一化肥分析师指出：“他早在今年8月就已预测到这个方案。虽然这不是最差方案，但是由于方案必须得到双方2/3以上的流通股东的同意才能通过，对于ST盐湖的股东而言，这是一个不错的方案；但对于盐湖钾肥的流通股东而言，尤其是中小股东不一定能接受。不过，考虑到其前十大流通股东基本都是基金，基金应该能接受。”
此外，其现金选择权也值得关注。招商证券分析师认为：“现在，现金选择权如何设计非常重要。‘两湖’合并类似云天化的重组。云天化的重组方案的现金选择权就暗藏凶险，增大了云天化重组方案失败的可能性。”
“现金选择权主要是看财务顾问如何制定，可能也会采用最常用的停牌前20个交易日均价。在‘两湖’停牌重组的6个月里，大盘指数从6月25日收盘的2905.01点下挫至2090.77点，跌幅为28.1%。而停牌前，ST盐湖和盐湖钾肥的20日均价分别为32.03元和84.6元。对比云天化的重组，因此目前两湖合并的现金选择权设计非常重要。”
而一些股民呼吁，由于此次重组的主导方是被合并方ST盐湖，因此，盐湖钾肥的流通股东应有现金选择权，否则无法保证其股东利益。
12月4日，盐湖钾肥证券部也表示：“此次重组完全是由控股股东ST盐湖操办的。我们对重组过程并不知情。”
因此，招商证券分析师担心：“如果定价过高，盐湖钾肥的股东更加可能投反对票。”
为重组报表或遭粉饰
对比盐湖钾肥的前三季度的报表可知，盐湖钾肥的毛利率，即营业收入-营业成本/营业收入的比率在1-3月、4-6月、7-9月分别为82.71%、71.89%、82.72%。
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