公司治理之乱

　　ST大水治理混乱，其去年4月发布的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》(以下简称自查报告)，是标准的自白书。

　　按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，上市公司与控股股东要做到“五分开”——上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。据称，ST大水的销售一直由集团销售部全权负责，所有对外销售合同均以集团名义签订，而购买方的预付款也直接支付给集团。

　　上市公司是母公司的现金奶牛。大同水泥集团早已难以维持，其破产预案资料显示，截至2007年12月31日，公司负债11.14亿元，所有者权益-10.7亿元，累计亏损15.86亿元，资产负债率为2582%。为了解决大公司占款，大同地方政府作出努力，既出资又出土地，而大同水泥集团决定“以资抵债”和“以采矿权抵债”，抵偿非经营性占用上市公司的2.4亿元。但“由于资金和当地政府部门审批原因，抵债涉及的土地使用权及石灰石采矿权过户工作至今未能办理完成”。

　　ST大水的自查报告特别提示:公司治理方面有待改进。包括公司各项内部控制和管理制度还需进一步完善;公司董事会尚未设立下属专业委员会;公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习不够，相应工作不很到位;控股股东以资抵债涉及的土地、采矿权尚未过户。

　　“没有有效形成公司整体、系统的内部控制机制，导致内部控制和管理的执行不到位”，没有专业委员会，控股股东侵害上市公司利益，很难让人相信，这是一家1997年上市的有悠久历史的公司。当然，有专业委员会也可能形同摆设，控股股东占款是老大难问题，但ST大水长期以来连面子工夫都不屑做，对投资者回报不多，居然也风平浪静存活至今，可见其蛮荒程度，也从侧面反映出中国资本市场远未脱离原始阶段。

　　重组之乱靠行政之手告一段落，职工利益之乱与公司治理之乱岂是朝夕之间能够改变的？贯穿重组，我们看到了明确的行政意志，对于资本选择标准的失衡，以及法律的隐性缺位。

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