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ST大水三乱缠身 国企上市公司治理低下典范
重组之乱、职工利益之乱、公司治理之乱三乱缠身，ST大水可谓国企上市公司中公司治理水平低下的极佳例子
文/叶檀
10月13日，9月12日起停牌的大同水泥股份有限公司(000673，下称ST大水)发布“重大事项进展及股票复牌公告”:大同市国资委确定与山西国信投资集团公司合作，国信集团通过买壳方式重组ST大水，大同市国资委、国信集团、南京美强特钢有限公司就ST大水国有法人股转让后续事宜正在进行协商。
从引入南京美强到属意国信集团，ST大水的重组可谓一波三折又充满乱象。伴随重组之乱的，是职工利益之乱，这二乱背后，则是其公司治理之乱——三乱缠身，ST大水可谓国企上市公司中公司治理水平低下的极佳例子。
重组之乱
在ST大水重组中，显示出选择不慎、一女两嫁之乱。
2007年12月31日大同水泥集团持有的ST大水12240万股国有法人股拍卖,南京美强得10240万股股权，占总股本的49.21%。
此次拍卖被广泛质疑，主要集中于南京美强的实力，是否能够上演蛇吞象的大戏。据ST大水提供的信息，南京美强2006年实现主营业务收入1.27亿元，净利润2273万元;2007年1-9月实现主营业务收入1832万元，利润总额120万元。其母公司南京联强集团的主营业务钢铁与房地产，或为夕阳产业，或者不适于民企生存。联强资金紧张是不争的事实，ST大水职工对此不满，曾经有大规模集体上访举动。但是，应该强调，即使“退订”南京美强，也应遵循法律原则，否则法律的严肃性无从谈起。
此后的一系列事件让人不解。自支付竞买款之日起，南京美强即享有ST大水实际控制权。按一般法律程序，拍卖结束，契约关系形成，竞买人支付竞买款后，委托拍卖的法院应开具拍卖裁定书，但山西省高级人民法院一直未给南京美强开具拍卖裁定书。对此，大同水泥集团内部人士表示，是大同方面要求法院不开裁定书。
对此，法院方面的解释是，南京美强竞买ST大水股权成交后，应当及时办理股权变更和交付公司控股权。办理股权过户变更需要法院出具过户裁定书和大同市国资委相关文件，大同市国资委于2008年3月15日先行组织向南京美强交付ST大水实际控制权，南京美强进驻后，职工情绪不稳，形成大规模集体上访事件。为维护社会稳定，法院研究暂缓办理股权变更手续，并要求大同市国资委尽快解决职工安置和企业遗留问题。如果大同市国资委确实不能交付拍卖标的物，应当做好善后工作，对南京美强的实际损失应予合理补偿。此后，山西高院将拍卖款退给南京美强。
ST大水的前后控股股东产生分歧，如果法院方面有法条可依，应该正式行文通知南京美强方面，并告知各方。这让人怀疑，形如儿戏的拍卖，以形如儿戏的退出告结，法律规则有成为橡皮筋之嫌。
职工利益之乱
在ST大水重组大戏中，引人关注的是职工群体、职工利益如何得到保障。
由于历史原因，大同水泥集团与ST大水人员、财务关系纠缠不清，在改制中采用了ST大水重组与集团改制同步进行的办法，即资产重组与人员身份置换，并剥离企业办社会的职能，这牵涉到大同水泥集团5159名在岗职工的利益。这使得国企破产与上市公司并购重组中不同职工利益的保障途径混到一起，无法应用不同的法规、规章。
职工权益如何得到程序化的保障，是公司改革中的难点。按照规定，企业安置职工由交易双方达成协议，召开职工大会，阐述、解释职工安置事宜，并由职工代表大会通过，依照协议，在不违反劳动法等相关法律法规的基础上进行。如有异议可由仲裁机关仲裁，也可向证券监管部门申诉。
在ST大水的重组中，我们没有看到交易双方的相关规定通过职工代表大会认可。在本案例中，职工以集体上访等方式推翻原有议案，但这并不意味职工利益能够得到保障。在南京美强确定退出后，后来的重组方国信集团要按南京美强在拍卖时的报价，交纳股权转让款，同时再交3000万元作为职工安置费，而原先南京美强要再给8000万职工安置费——国信集团的出价不比美强高，企业职工今后的出路让人担忧。
职工没有通过职工会议、劳动仲裁部门维护自身权益，转而通过上访、甚至有些公司职工以堵路等形式维护自身权益，显示有法有规不依的混乱状况。
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