公司第一大股东不到1个月减持了1.1%的股份，有违反证监会相关规定嫌疑

　　每经记者 曾子建

　　迪士尼光环笼罩下的界龙实业 (600836，收盘价11.82元)股价接近翻番，这也吸引了投资者李先生关注的目光。

　　而昨日公司的一则公告让李先生产生了疑惑：界龙实业第一大股东上海界龙发展有限公司(下称：“上海界龙发展”)在不到一个月的时间里卖出了345万股公司股份，占总股本1.1%。“这不是违规了吗？”李先生向《每日经济新闻》记者表示。

　　根据证监会有关规定，限售股解禁后，大小非在一个月内通过竞价交易系统减持限售股数量不得超过总股本的1%。上海界龙发展此次抛售超1%，是否真的存在违规嫌疑？

　　大非超额抛售不违规

　　界龙实业的公告显示，上海界龙发展于11月3日(限售股解禁日当天)至12月2日，从二级市场减持公司无限售条件流通股共计345万股，占总股本1.1%。而同期界龙实业并未发生过大宗交易。那么表面看来，此次界龙实业大非抛售股份，似乎存在违规嫌疑。

　　对此，《每日经济新闻》记者联系了界龙实业董秘楼福良。楼福良表示，此次大股东的减持并不违规。其理由为，“该公司减持的345万股中，只有100万股为股改实施时的存量股份，而另外245万股则为股改后两次公积金转增股本所形成的新增股份，因此并不存在违规。”

　　记者又以投资者身份致电上证所公众咨询服务热线进行咨询，工作人员也给出了相同的答复，认为上海界龙发展的减持行为并不违规。

　　大非或钻“空子”引担忧

　　这次，上海界龙发展抛售界龙实业，虽然按目前制度规定看来并不违规，但却暴露出《指导意见》的规则似乎还存在可供大非钻的“空子”。

　　证监会的《指导意见》主要是针对解除限售的存量股份。对于“存量股份”，被定义为“已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份”。

　　对此，一位私募基金经理认为，规则并未明确规定限售股通过转增后形成的新增股份是否属于被规范的范畴，因此才产生了大股东超额抛售而并不违规的事实。该经理质疑，上海界龙发展减持的345万股中，究竟哪些股份是解禁的存量股份，哪些又是以后转增股本新增的股份？相同的股份，究竟应该如何界定不同的性质？

　　上述人士举了一个较为极端的例子，如果某大股东股改前持有上市公司1亿股存量股份，占总股本30%。而股改实施后，上市公司进行10转10，大股东持有的存量股份还是1亿股，而转增股本新增的股份也是1亿股，这新增的1亿股占总股本15%。如果这1亿股股份不受指导意见的规范，是否意味着大股东可以在一个月内抛出这15%的股份，而丝毫不受限制？

　　今年4月，《指导意见》发布之后，曾经一度对大小非的减持起到了一定的限制作用。如宏达股份(600331，收盘价5.65元)的限售股股东在违规减持后，曾经被交易所限制在30天内不得进行卖出交易；而万好万家 (600576，收盘价4.04元)的限售股股东也因为在一个月内抛售限售股达到1.03%，被要求回购超额抛售部分。此番界龙实业大非减持行为凸显出的制度 “空子”，是否也将成为大小非们的下一个“逃跑”路径？链接

　　《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》摘要

　　-本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

　　-持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　-上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

　　-持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

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