在方案中，云天化表示，通过发行新股向云天化集团购买资产的发行价格为61.59 元/股，发行股份不超过1.30 亿股(含1.30 亿股)。假设资产总值不变及以26.13元/股增发，增发的股本则为3.08亿股。

　　粗略计算，如果不考虑云化CWB1(580012.SH)行权所带来的股本以及异议股东的现金选择权行使对总股本的影响，另外两家上市公司以及其他被合并公司其他股东选择换股产生的股本为1.37亿股，再加上重组前云天化的5.36亿股，那么重新修改增发方案将比原来增加约26.45%的股本。由于没有具体的资产盈利预测，因此，具体的利润摊薄程度也就无法计算。

　　“我们宁愿投反对票，一是有机会成为幸运的三分之一里的一部分，二是即使不行也可以避免自己为人作嫁的局面，三是即使重组不成功，新方案所产生的负面效果也在我们的接受程度之内。”上述持有云天化的基金公司的人士向记者表示。

　　蒲勇健表示，这其实是故意设置的一个“陷阱”，让投资者都陷入博弈论里的囚徒思维，最后达到方案通不过的效果。面对上述市场疑问，云南盐化董秘李政良及马龙产业董秘张小可均表示无法回答该问题。

　　股灾制约方案可行性

　　宏观经济及资本市场的变化导致重组成本比当初形势高出许多，或许是上述悖论性条款出台的大背景。上述昆明券商人士认为，如果按照现在这个现金选择权价格及定向增发价格操作，上市公司、大股东都会难以接受。

　　招商证券化工行业研究员张志宏告诉记者，今年3月份的磷肥价格还在4300元/吨左右，现在有的地方已经跌到2000多元了。“这部分损失倒在其次。现在库存的硫磺当时价格在4000元—5000元/吨，现在基本已经跌到600元/吨，所以都要计提大量存货跌价准备。”张志宏说。

　　而“采取现金选择权与投票权捆绑这种做法，除了可以达到回避上述现实的目的外，还可以看出云天化的方案吸取了攀钢钢钒的教训。”上述上海不愿透露姓名的研究员表示。

　　2007年11月，攀钢钢钒公布的整体上市方案中，提出分别按照9.59元/股、14.14元/股、6.50元/股的价格，向三家上市公司行使现金选择权的股东支付现金对价。并于今年5月，正式选定由鞍钢集团担当现金选择权第三方。

　　因为当时是牛市，根本没有现金选择权会兑现的思想准备。结果，当8月1日攀钢系3只正股和1只权证全线跳水时，鞍钢集团不得不在二级市场上大举吸筹以支持股价、显示信心和决心，可谓付出的代价不菲。

　　张志宏表示，目前的环境下，按照这个方案重组，是最差的时机。比较理想的是先让股价回归价值，然后重新修改定发价以及现金选择权价格。这样做的“优点在于实施过程中可能付出的总现金会少很多，但就是不容易获得股东大会通过。”

　　“我们希望重组能成功，在云天化的大平台上，马龙产业能发展得更好，目前我们正在做资产清理、产权界定以及审计等事宜，现在已经接近尾声。”张小可表示，“总而言之，云天化集团是坚定不移地推进整体上市方案。”不过，其始终不愿正面回答大股东是否会坚定不移地推动在目前这一方案成功通过。

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