换股合并+定向增发

　　除回购、现金选择权方面引发争议外，*ST马龙的无限售条件股东对在换股吸收合并过程当中，给予两家上市公司溢价不一致的情况颇有不满。

　　云天化换股价为61.59元/股，而*ST马龙的换股价为19.67元/股，实施换股时，给予10%的溢价比例，由此确定*ST马龙与云天化的换股比例为1∶0.35；云南盐化的换股价为26.17元/股，实施换股时，给予的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1∶0.51。

　　“凭什么云南盐化是20%的溢价，而*ST马龙只有10%？”一位投资者如此质疑。同为“三合一”实现整体上市，攀钢钢钒给予攀渝钛业及ST长钢股东在实施换股时的风险溢价均为20.79%。

　　云天化内部人士解释道，这是由于两家上市公司实际情况不同造成，*ST马龙资产状况较差，盈利能力也没有云南盐化稳定。

　　公开资料显示，*ST马龙2006年与2007年甚至分别亏损4979万元和1.35亿元。而云南盐化2006年、2007年的净利润分别为8312万元、1.03亿元。

　　不过，由于黄磷、磷酸的行情回升，此前长期陷入亏损泥沼的*ST马龙也开始扬眉吐气。今年前三季度，公司实现净利润1.31亿元，并预测今年将盈利。

　　反观云南盐化，受困于主要原燃材料供应紧张及聚氯乙烯市场需求持续走低，其前三季度亏损3146万元，并已预告全年将亏损3500万-4000万元。

　　另外，还有云天化国际、三环中化等9家非上市公司将被换股合并。以今年3月31日为评估基准日，其未经审计的账面值总计为51亿元，资产预估值将不超过90亿元。云天化对该部分被合并方的换股价亦为61.59元/股。

　　云天化还将以61.59元/股定向增发不超过1.30亿股，购买包括云南磷化集团100%股权、云南云天化联合商务有限公司50%等资产。截至评估基准日，上述资产账面值总计18.5亿元，由于上述资产预估值将不超过80亿元，故其溢价可能在300%以上。

　　云天化集团整体上市进程中，有两点尤为关键。云南资本界人士表示，评估有效期限为一年，即云天化整体上市顺利推进，需在明年3月31日前完成。 而认购权证云化CWB1(580012.SH)的行权数量为5400万份，根据1∶1的行权比例，届时若正股价高于行权成本，云天化总股本还将增加5400万股。

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