李黎

　　对于重庆的资本市场而言，拯救ST公司可谓重中之重。重庆市副市长、素有金融市长之称的黄奇帆也在不同场合表示过，重组包括S*ST星美(股票代码：000892)在内的五家公司是其资本运作中重要的一部分。

　　然而，几年来，重庆对这几家公司的重振计划仿佛陷入了“雷声大雨点小”的局面——五家ST公司依然被钉在“退市”风险警示靶上。而眼下，已启动“破产重整”的S*ST星美，能否顺利通过股改而率先打破这种“僵局”呢？

　　来自多方面的信息表明，正处于股改风口尖浪的S*ST星美，不但到了非常尴尬的地步，而且到了关乎生死存亡的最后选择。一方面，小非花费巨大心血推动股改，但其股改方案却不被众多流通股股东看好；另一方面，作为挽救S*ST星美的潜在重组方鑫以实业及其关联方香港新世界，面对非流通股东与流通股东博弈的局面，却无计可施，唯被动等待！

　　为此，“证券日报”专程采访了S*ST星美“破产重组”计划的领导人之一、董事长何家盛先生，以解开股改背后多方博弈的秘密。

　　“第一”的尴尬

　　众所周知，对于以外资背景为主导的破产重组，其难度、复杂程度以及成本要远远大于内资重组。

　　“S*ST星美的重整难度远远超出投资者想象，不仅小非及上市公司高管在台前付出了很多心血，潜在的重组方鑫以实业及其关联方香港新世界，也都在幕后不停忙碌奔波。”谈起S*ST星美重组历程，何家盛先生是否有太多话要说，有太多苦要诉？

　　“原本以为今年早些时候就能完成股改，却因为S*ST星美重组创造的众多‘第一’而拖延至今。”何先生解释说，由于潜在重组方及关联方属于外资，根据相关规定，必须报请商务部批准，而类似公司这样的股改与重组的案例很少，这必然耗费上市公司和鑫以实业及关联方新世界大量精力和时间准备材料和沟通。在重庆，S*ST星美破产重组是本地法院接手的不多的类似案例之一，为此他们需要不少的时间与上级请示、沟通，而这也少不了上市公司和潜在重组方的配合。

　　应该来说，相关政府部门还是很支持S*ST星美破产重整的。但是令人头痛的是，由于S*ST星美股份相当分散，非常不利于股改方案的形成。公开资料显示，到2007年年中，非流通股股东高达31家，没有控股股东，这之中，仅一家持股比例约为14%，其余均在5%以下，且半数持股比例低于2%。

　　换个角度看股改

　　“对于S*ST星美的股改方案，我们认为，流通股股东应该换个角度看股改。”面对记者关于流通股股东对对价安排不满的提问，何先生显得相当无奈，“在如此困难重重之下，S*ST星美能有如此股改方案，已经非常不易了。”他进一步解释说，相比而言，小非们成本确实不高，但是其拿50%做股改对价，已经创中国股改记录；流通股股东虽然成本较高，但是可以进退自由，在牛市也能获得不菲回报，而小非们则只有看的份。“其实，这二者就如同梨子和苹果，不可比较其味道一样。”

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