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“ST盐湖是盐湖钾肥的第一大股东,想压低盐湖钾肥的中报办法很多,盐湖集团在启动合并之前已经想好怎么做了。”
……
而对于盐湖集团借壳上市后的强势表现,一位接受本报记者采访的投资者也发出了质疑:5月中旬盐湖钾肥的股价开始向下走的时候,ST盐湖却越走越强。
“直到我们去开了一次股东大会,随后ST盐湖的股价马上就走软了。虽然不知道是什么资金在做,但明显可以感觉到有人为的操纵。”这位投资者说。
“创新业务”受质疑
正当市场人士盘算着,根据监管部门新规,“两盐湖”必须于8月初复牌的时候,7月31日,两公司却同时发布了继续停牌公告。
今年5月18日,证监会正式颁布实施《上市公司重大资产重组管理办法》,随后沪深交易所也相继发布相关业务规则,规定“上市公司因重大重组总停牌时间原则上不得超过30个交易日。”
但盐湖集团自有办法:在两次继续停牌公告中,两公司都提到,“经与相关部门沟通,公司筹划的重大资产重组事宜属上市公司合并创新业务,在申请停牌期限内无法按有关规定披露重组事宜等,公司股票继续停牌。”
两公司的合并为何就被定位为“创新业务”了?市场各方都不得而知。8月20日,两公司再次发布继续停牌的公告,至今仍未见复牌迹象。
“或许集团要说自己是先借壳上市,再吸收合并,这就是创新。但市场中情况各异,每家公司的重组合并都不会完全相同,那今后是不是每一家都可以找个理由称自己是‘创新业务’,而无限期停牌呢?”一位分析师质疑,或许“背后的事情很复杂”。
“曲线上市”为哪般?
尽管“两盐湖”换股方案迟迟未出,但市场人士从两方面分析认定,未来“两盐湖”的合并应该是由盐湖钾肥吸收ST盐湖。首先,只有这样才可以规避掉盐湖集团违反股改承诺的问题;其次,从重组中应为投资者提供的现金选择权角度考虑,以盐湖钾肥作为整合平台对盐湖集团也更有利。因为停牌前盐湖钾肥报收于88.12元,流通股39069.49万股,若ST盐湖吸收盐湖钾肥,必须拿出344亿元的现金,作为流通股股东对价选择;但若以盐湖钾肥为平台的话,其停牌前的收盘价为31元,流通股7685.07万股,只需拿出23亿元现金。
但一位接受本报采访的市场研究人士认为,盐湖集团这样做似乎也还是不妥。
“如果ST盐湖才上市刚半年多就被盐湖钾肥吸收合并了,那么之前为何还要辛苦借壳,而不是选择直接将资产注入盐湖钾肥?这样一来,当初‘搞资本运作’曲线上市的意图不就暴露无遗了么?”该人士提出疑问。
据东方高圣投资顾问有限公司总经理张红雨分析,当初盐湖集团没有把资产装入盐湖钾肥,而去借壳SST数码上市。此举的高明之处就是采用上市公司资产的估值方法,提升公司资产的估值。“而盐湖集团‘上市—高估—合并’的做法,获取的利益将远远超过简单的资产注入。”张红雨说。
根据盐湖集团借壳SST数码时中科华出具的评估报告,盐湖集团全部股权价值在108.13亿元至116.52亿元之间。而今年的半年报则显示,ST盐湖账面净资产只有56亿元多,但是现在市场给的估值是951亿元。以100亿元的价值还是900亿元与盐湖钾肥做换股合并,孰优孰劣,一目了然。
“现在市场各方都在等对价方案出来。如果方案不太‘过分’,可能流通股东也就不再计较这些了。但如果集团实在太‘抠门’,流通股东不仅会对其投否决票,而且其借壳上市和重组中的这些问题难免会被拿出来说事,毕竟‘问题太多’,想方方面面都摆平实在很难。”上述分析人士表示,一旦方案被否,合并重组继续拖延的话,随着钾肥涨价时限的临近,盐湖集团所要支付的合并成本可能会更高。
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