反对方律师：过程重于结果

　　据记者观察，对于是否否决重组，中小股东间也有分歧。拥护重组的人认为，ST耀华的时间已经不多了，否定了这次重组，下次重组要等到什么时候，重组方案是否比这次更好，都是不确定的。而反对重组的人则认为，本次重组方案被否后，有关方面一定会拿出更好的方案。

　　侯玉富律师昨天对记者介绍，自从征集信发布后，和他联系的ST耀华股东已不少，多的持有上百万股。他对记者表示，“这是好事，表明国内投资者用合法有效的途径来维护自己权益。中小股东也慢慢从投机向投资转变，开始关心公司基本面，而不仅仅是二级市场股价涨跌。这是我们想看到的，对结果我并不看重。”

　　公告显示，此次ST耀华股东大会的股权登记日为8月1日，其重组议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。由于大股东回避表决，而ST耀华流通股股权较分散，以个人为主，今年3月底前十大流通持股仅占流通股的7.5%。因此其重组方案能够过股东大会这关，还的确有点悬。

　　[重组方案回放]

　　作为一家玻璃生产企业，ST耀华近几年来遇到了前所未有的困难，企业财务状况急剧恶化。此外，根据秦皇岛市总体规划，公司要在近期实施整体搬迁，由于上市公司对土地没有使用权，搬迁不仅得不到额外收益，而且搬迁期间公司的主要生产线将长时间歇业，不能产生经济效益。因此只有重组才能确保上市资格。2007年9月，秦皇岛市国资委决定，耀华集团从上市公司战略性退出，以公开征集受让方的方式转让公司的国有股权，并对公司实施重组。12月3日，ST耀华公告确定凤凰集团为公司国有股权转让的受让方。

　　今年7月2日，ST耀华公布了凤凰集团对其的重组方案。公司将以全部资产与负债作为置出资产，凤凰出版传媒集团有限公司持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。根据评估，截至2008年3月31日，ST耀华置出的资产和负债的价格确定为49400万元，而拟置入资产的评估值为158118.万元。由此，公司决定拟发行股份总数为119998747股。发行价格为2008年4月30日耀华玻璃第四届董事会第23次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至677278747股。根据会计师事务所出具的备考合并盈利预测审核报告，本次重组后ST耀华2008年、2009年的净利润分别为18081.43万元和20057.45万元。凤凰集团承诺：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到38138.88万元。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

　　根据公开资料，凤凰置业前身是凤凰集团书城建设指挥部，正式成立于2005年9月23日。凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，以打造文化地产项目见长。目前，其下属有凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰云海项目，此外，凤凰置业还持有江苏银行股份有限公司1亿股A股。