小股东质疑重组方案公开征集反对票 重组方紧急发布声明大力澄清

　　晨报记者 曹西京

　　8月6日，ST耀华(600716)即将召开股东大会，审议凤凰集团下属房地产公司凤凰置业借壳上市的重组方案，但此事最近却遇到一股来自中小股东的阻力。就在前不久，公司的一名小股东，持股7000股的岳国梅公开质疑公司重组方案，并委托北京市齐致律师事务所侯玉富律师向公司其他股东征集反对票，要在股东大会上否决此次资产重组。

　　昨天，作为重组方的的凤凰集团和ST耀华现大股东耀华集团也在报上紧急发布声明和公开信，对投资者的质疑进行解释澄清，并呼吁投资者理性对待自己的投票权利，推进重组。一场口水战就在此间上演。

　　争论一：重组方是否符合条件？

　　由于凤凰集团是中国出版行业的龙头企业之一，投资者纷纷等待ST耀华通过重组进入传媒界，但今年5月5日公布的方案却与市场预期大相径庭，凤凰集团决定让旗下江苏凤凰置业有限公司资产借壳上市。于是ST耀华股价连续跌停，使投资者十分不满。

　　在公开征集反对票的理由里，小股东岳国梅提出了质疑：凤凰集团以整体资产参与竞标，却仅仅注入旗下实力并不雄厚的房地产，不符合ST耀华在去年10月份公布的受让方条件。

　　当时ST耀华公开的拟受让方八项条件包括：受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力；注入实力雄厚、主营业务突出、产业核心竞争力强的资产。有人也指出，凤凰置业成立于2005年9月，成立未满三年，且是今年8月突击增资到8亿元注册资本的，公司至今未盈利，也不符合上述条件。

　　针对反对方的质疑，耀华集团在昨天声明中认为，这混淆了股权受让方与拟注入资产的概念。凤凰集团表示，公司作为收购人实力远远超过上述条件。而凤凰置业尽管成立还不到三年，但这属于集团拟注入的资产，不是股权受让方，因此不受上述8条限制。

　　争论二：注入资产是否优质？

　　公开资料显示，作为凤凰集团全资公司的凤凰置业2005年9月成立，是具有二级开发资质的房地产企业。初始注册资金为3000万元。2007年12月20日经过增资后注册资本增加到8400万元，2008年3月26日，凤凰集团再对凤凰置业增资7.22亿元，使其注册资本陡增为8.06亿元。更重要的是，凤凰置业2006年和2007年均亏损。

　　注入资产的盈利能力和质地存疑问，这也是引来投资者反对重要原因之一。他们认为，拟注入的凤凰置业是江苏凤凰传媒集团在取得受让人资格后，在耀华玻璃停牌期间临时增资的，损害了社会公众股股东利益。

　　对此，凤凰集团发言人指出，凤凰置业不是普通意义上的地产企业，其经营的文化地产业务具有独特的比较优势，与文化产业具有互动性，可以规避行业调控的负面影响。而且，凤凰置业过去三年一直在运作凤凰和鸣项目，现在基本运作完毕，目前主要精力已经转入凤凰和煦项目，将实现今年1.82亿元的盈利预测。另外，凤凰集团把两个仓储用地划归凤凰置业作为土地储备，由于是以工业用地的价格划入，使凤凰置业隐性地增厚了利益空间。这两个地块同样处于城市核心区位，而且未计入今明两年的收益预测。此外，凤凰集团把准备上市的江苏银行1亿股股权也划入凤凰置业，其当前分红收益和未来上市收益均未计入凤凰置业的盈利预测。

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