三、凤凰置业的资产质量

　　1、凤凰置业不是普通意义上的地产企业，其经营的文化地产业务具有独特的比较优势，文化地产适应了我国日益增长的社会文化需求，与国家产业导向相吻合，得到各地政府的大力支持，可以最大程度地规避行业调控的负面影响。

　　2、凤凰置业的开发项目运作状态良好，今明两年很大部分的利润已经以预销售款的形式在账面反映，未来两年实现盈利的不确定性较小。且储备项目区位优势突出，均在大城市的核心地段，单块土地的开发量都有较大的规模，土地取得成本不高，抗风险能力较强。据凤凰集团介绍，目前公司有充足的资金可用于增加土地储备，但鉴于2008、2009年有可能出现更好的拿地价格，因此控制了土地储备的节奏。

　　3、凤凰集团把两个仓储用地划归凤凰置业作为土地储备，由于是以工业用地的价格划入，使凤凰置业隐性地增厚了利益空间。这两个地块同样处于城市核心区位，而且未计入今明两年的收益预测。我们认为，这是凤凰集团作为潜在大股东保护投资者利益的实质性举措。

　　4、凤凰集团把1亿股江苏银行股份有限公司的股权划入凤凰置业，拓展了凤凰置业未来的利益空间。江苏银行在江苏全省城市商业银行基础上资源整合而成，这些城市商业银行都位于我国经济最为发达的长三角地区，金融资源丰富。同时，江苏银行的上市步伐已经迈开。我们注意到，江苏银行股权的当前分红收益和未来上市收益，均未计入凤凰置业今明两年的收益预测，而这部分收益无疑是上市公司巨大的潜在收益。

　　5、对作为拟注入资产的凤凰置业，独立中介机构得出的工作结论也是有利于保护上市公司和投资者利益的。因为拟注入资产虽然均位于中国经济最活跃的长三角中心城市的黄金地段，但项目的土地成本很有比较优势，这得益于凤凰置业文化地产的独特定位。因此项目含金量均高于普通的地产项目。更为关键的是，与同期资本市场其他上市公司以定增方式购买地产资产的交易相比，凤凰置业评估的增值水平明显低于近期A股市场房地产资产注入的平均增值率水平。独立中介机构作出的结论是“有利于保护上市公司和投资者利益”。

　　6、凤凰集团作出的支持凤凰置业成为优质上市公司的承诺不仅是明确的，而且是有既往历史佐证的。从凤凰集团介绍的战略发展规划分析，做好文化地产业务也是其战略需要的组成部分，符合凤凰集团的战略利益，所以我们认为这样的承诺是可靠的。

　　四、重组的前景判断

　　到目前为止，占公司总股本52.33%的国有股权已经签署了转让协议，江苏凤凰集团已经是公司的潜在控股股东。双方的资产评估等一系列技术工作已经完成，全套的法律文本也已签署完毕，这些工作成果都作了公告。可以说，公司的重组已经进程过半。

　　通过与凤凰集团的股权转让和资产置换，公司交易前后的主要经济指标将产生根本性改变：总资产从20亿元变为26亿元，净资产从4.6亿元到9.5亿元，净利润从1000万元(2007年度)到1.8亿元(2008年度)、2亿元(2009年度)，每股收益从0.037元(2007年度)到0.27元(2008年度)、0.30元，上市公司2008、2009年净利润将分别比2007年度增长783.76%和880.34%，每股收益2008、2009年将分别比2007年度增长635.69%和717.44%，体现了重组后上市公司的良好持续经营能力，较好地保障了投资者利益。可以说，经过此次重组，给A股市场提供了一个全新的优质公司。

　　更重要的是，由于近期二级市场的低迷，股票价格的不断下滑，和未来公司的经营状况相比，投资价值已经出现。公司将定向增发价格仍锁定在9.06元,既充分体现了凤凰集团对本次重组的决心和诚意,也表明了凤凰集团对公司重组后发展前景的信心.

　　临时股东大会召开在即，我相信绝大多数投资者已经研读了公告资料，我希望广大投资者积极支持公司重组工作。我也注意到，有一些投资者对本次重组持有异议。希望投资者能够清楚地认识到：重组失败对上市公司已经严峻的状况肯定是“雪上加霜”，特别是在经营资金已经极其匮乏、退城进郊又迫在眉睫的双重压力下，公司已面临停产风险。根据公司目前所面临的经营形势、财务状况和摆脱财务危机的紧迫性，一系列的因素都要求公司必须加快此次重组。只有通过重组，才能使公司的上市资格得以延续，才能从根本上保护广大投资者的利益。

　　我再次感谢广大投资者多年以来对公司的支持。我也相信，重组后的上市公司会通过不懈的努力，不断作出新业绩，回报大家的信任。

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