尊敬的各位股东，各位投资者：

　　首先感谢大家长期以来对公司的大力支持。

　　众所周知，目前我公司已进入重组程序。这是鉴于目前总体市场环境、玻璃行业的现状和企业的实际困难，而作出的重大决定。我们有信心通过这一举措尽快改变公司状况，从而最大限度地保护广大投资者的利益。但在整个重组过程中，不少投资者还对重组方案心存疑虑。在此，我就投资者关心的主要问题作一个简要介绍：

　　一、重组的必要性

　　由于玻璃行业不景气、原燃材料价格高企，耀华玻璃近几年来遇到了前所未有的困难。公司已于2005年、2006年出现连续亏损。2007年公司虽然通过非经营性损益勉强扭亏为盈，但行业无序扩张的局面仍在加剧，原燃材料价格持续上涨的态势亦不可逆转，主业难以支撑。更为严重的是，目前公司经营资金已捉襟见肘，企业财务状况出现了急剧恶化的局面，即便行业状况在若干年后好转，公司也很难坚持到那一天。此外，根据秦皇岛市总体规划，耀华要在近期实施整体搬迁，由于上市公司对土地没有使用权，搬迁不仅得不到额外收益，而且搬迁期间公司的主要生产线将长时间歇业，不能产生经济效益。总之，如果不采取有力措施，公司将面临难以继续生存的问题，亦有可能很快失去上市资格。因此，只有对公司进行重组，实现业务转型，才能确保上市资格，确保投资者利益。

　　二、重组过程回顾

　　在上述背景下，2007年9月，秦皇岛市国资委决定，耀华集团从上市公司战略性退出，以公开征集受让方的方式转让公司的国有股权，并对公司实施重组。2007年10月13日，经河北省国资委同意，耀华集团基于上市公司现有股本规模较大的现状，设定了选择国有股权受让方等条件，并以公开征集方式征集。其后，根据国务院国资委、证监会颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，成立了由市国资委、耀华集团和各中介机构组成的评审小组，在中介机构尽职调查的基础上，以产业导向、综合实力及重组后公司的发展前景三个主要方面对三家应征公司(除江苏凤凰集团外，还有两家地产企业)进行了比选。在应征企业中，江苏凤凰集团在净资产规模、营销规模、利润规模、财务状况、既往经营业绩等主要指标中是最好的，不仅符合征集条件，而且综合实力最强。基于江苏凤凰集团的实力，市国资委、耀华集团于2007年11月30日确定江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“江苏凤凰集团”或“凤凰集团”)为国有股权的受让方和公司的重组方，整个过程遵循了“公开、公正、公平”的原则，程序合法合规，公司也及时履行了信息披露义务。

　　在公司国有股权转让及重大资产重组方案经相关监管部门预沟通程序通过后，公司于2008年4月30日、6月30日分别召开两次董事会，审议通过了重大资产重组暨非公开发行股票方案，并拟提交公司8月6日召开的临时股东大会审议。耀华集团与凤凰集团签署了《股权转让协议》。

　　根据公司与凤凰集团签署的相关协议，公司的重组方案确定为：耀华集团向凤凰集团转让所持的耀华玻璃的全部52.33%股权，同时凤凰集团以所持江苏凤凰置业有限公司100%股权中的等值部分与耀华上市公司的全部资产进行置换，差额部分由耀华上市公司向凤凰集团定向增发购买,然后耀华集团从凤凰集团回购公司现有玻璃业务的全部资产(含负债)。通过重组，公司的主营业务将由玻璃业务变更为文化地产业务。