光大银行上市遇阻信托持股(2)

　　而银行以信托方式持有普通行业上市公司股权的PE可能还能找到合理解决的办法，现在变通的做法是银行与私募机构采取成立有限合伙公司的方式来规避政策限制。具体操作如下，银行先找一家创投公司，联合信托公司募集信托资金;然后成立有限合伙公司，将来以有限合伙人公司身份入股所投资的企业，从而避免使用信托公司的名义。这样，私募股权投资信托可以规避上市审核监管。

　　但是对于一些投资于金融机构的PE来说，则操作的可行性就大大降低。如针对银行而言，根据银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》中的规定，中资非金融机构发起或入股银行机构必须满足的条件中包括:财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利;除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径)。

　　因此，如果银行和私募机构成立一家新公司，则其不符合上述银监会的规定，而转给一家并非自己控制的公司则面临着许多的不确定与风险，因此现在PE机构在投资金融股权时面临的困难更大。

　　“从现有政策情况看，银行以信托模式介入PE，还是面临着很高的政策风险，如果我们重新选择银行投行业务模式，除非政策环境发生变化，将来基本不考虑使用信托这种模式，可以寻找新的业务模式取代信托模式。”民生银行投行部人士称。

　　“期权贷款”成新通道

　　“有一种新的模式，或许可以规避上市审查。”某银行投资银行部经理告诉记者。

　　而所谓的新模式，就是目前在银行业内悄然实施的期权贷款，也叫选择权贷款，它正在成为银行与私募机构合作进入PE市场的新业务模式。

　　尽管与信托模式相比，期权贷款在银行业内还是新兴的操作模式，但它还是颇受银行业内的青睐。

　　这种贷款方式的具体操作流程是这样的，即由银行牵头与私募机构合作组建财团，为借款客户提供服务。而在与客户签订贷款协议时，银行与客户约定可把贷款作价转换成相应比例股权期权，但是银行不能持有期权，而是由私募机构出面持有，在行权期内行权后，银行并不持有股权。

　　这一模式的精髓在于绕开了《商业银行法》所禁止的直接股权投资，以“option(期权)”代替“股权”。一旦客户成功实现IPO后，私募机构抛售股权，银行与私募按之前约定的比例分享客户上市后的股权溢价收益。

　　目前工商银行、建设银行、中国银行等国有控股银行都已经开始尝试期权贷款业务。

　　在实际操作中，由于银行掌握信息、客户等优势资源，往往它的议价能力相当强，而且，有些项目还是银行推荐给私募的，银行对项目有很强的控制力，因此，相应地银行从中获取的利润分成也会较高，一般肯定会高于贷款利率的水平，最高可以达到20%以上，相当于一年期贷款利率的3倍多。

　　“表面上是，银行提供客户资源，私募机构提供具体上市服务，但通过合作，银行实际上是把私募机构变成了自己的业务部门，通过这种商业模式创新，银行把触角延伸到了以前从未公开触及的PE投资、IPO等领域。”上述民生银行人士称。

　　而且，在信贷紧缩的背景下，银行也非常乐意进行期权贷款的发放，这也符合银行内部的“资金向优质客户、优质项目集中”的信贷原则，因为期权贷款毕竟会占用银行贷款额度，它使用的资金量不会很大，但它却可能给银行带来在信贷收紧政策下的除中小企业贷款之外另一条获取高收益的途径。