*ST北生矛盾浮出 重组定增风险两市罕见(2)

　　谁在控制中能石油

　　中能石油重组*ST北生的前提条件之一，是深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司和北海恒有源科技发展有限公司这三家新增股东按25%、12.5%和12.5%的比例投入10.5亿元，作为中能石油的资本公积金。在此之前，这三家新增股东已经分别出资7500万元、3750万元和3750万元，取得了中能石油25%、12.5%和12.5%的股份。用于资本公积资金的10.5亿元原定今年4月底到位，但至今并未兑现。更为重要的是，这三家新增股东背后的实际控制人耐人寻味。

　　东阳经贸的位置原本是由北海泰邦能源有限公司占据，但具有相应外资背景的北海泰邦在今年2月5日正式公布的方案中消失了。东阳经贸注册在何玉良老家所在地的浙江省东阳市江北高科技园区，与*ST北生持股80%的浙江北生药业汉生制药有限公司注册在同一个地方。除了东阳经贸一度亏欠*ST北生1500万元借款外，浙江黄页还显示东阳经贸2006年的法人代表为何玉良。

　　北海恒有源注册地为海玉小区88幢10楼。记者在10楼看到，只有1002室是有人居住的民宅，其余几户均处于装修扫尾阶段，1002室的女主人坚决否认听说过有北海恒有源这样的一家公司。因抵押给银行，北生集团下属东珠实业有限责任公司开发的海玉小区整个88幢，据说均不能出售。开设在88幢底楼商铺中的发廊老板告诉记者，她这个店铺就是从*ST北生租赁而来。记者看到，在发廊门面的上方有“广西北生药业股份有限公司”的牌号。

　　中能石油3家新增股东中的深圳裕达盛，则可能与楼忠福存在千丝万缕的关系。在*ST北生原来的内部方案中，深圳裕达盛的法人代表是刘惠，今年2月5日公布出来的是吴友军。不过，现在应该又发生变化了。据知情人士透露，深圳裕达盛5月28日再次发生了股权变更，东兆长泰投资集团有限公司和崇德广业投资管理有限公司，取代了潘寿菊和兰天行各自的60%和40%股权。深圳市工商局拒绝了记者就深圳裕达盛这次股权变更进行电话查询，但如果这次变更属实的话，那意味着楼忠福的“广厦系”实际控制了深圳裕达盛。

　　对于资本市场来说，东兆长泰并非陌生人。去年10月，*ST阿继宣布控股股东哈尔滨电站设备集团公司有意向东兆长泰出让自己的控股权，股权转让后因“注入哈电集团旗下自动控制相关资产”这一股改承诺无法继续履行而终止。据了解，东兆长泰是广厦集团2007年新设的子公司，由广厦重庆置业的元老郭向东执掌。东兆长泰号称有50亿元的资产，投资领域包括建筑、房地产、能源、矿产等多个方面。

　　记者注意到，持股北海恒有源46.67%的一名股东名为何家和，东阳经贸的法人代表名为楼跃平，他俩分别与何玉良和楼忠福同姓。如果不是巧合而是有关联的话，那意味着中能石油形成了老股东(持股32.5%的赵启功和持股17.5%的阿金投资(北京)有限公司)与“北生系”和“广厦系”控制下的新股东(深圳裕达盛、东阳经贸、北海恒有源)平分格局。

　　这样一来，在*ST北生重组及定向增发完成后，赵启功就不大可能以18.98%持股相对控制*ST北生了。有基于此，*ST北生6月16日撇清它和楼忠福关系的公告也可能要改写。*ST北生当时表示，在相关遗产继承法律手续办理完毕前，公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙、女儿何京云。目前，广厦集团除为*ST北生向各银行贷款担保5050万元外，与*ST北生不存在任何控制关系。但记者另外获悉，这5050万元只是广厦集团对“北生系”5亿多元担保贷款的一小部分。

　　与时间赛跑

　　*ST北生向中能石油定向增发预案中的风险提示多达12项，这在沪深股市是罕见的。负责*ST北生重组项目的国海证券项目负责人高磊说，之所以给出这么多的风险提示，是因为重组操作过程中面临的不确定性实在太多，而任何一个提示了的风险一旦发生，*ST北生重组就有告吹的可能。

　　在何玉良突然病逝这个谁也不能预料到的风险因何京云执掌而排除后，*ST北生消除内部矛盾后的重组，面临的最大困难是巨额债务。刘惠民说，虽然公司现在加班加点的生产，但医药主业能够产生的有限利润根本不足以抵消10多亿元银行债务的利息付出。目前，由赵启功担任组长的重组领导小组还在积极争取债务和解。但由于*ST北生是民营企业，金融机构只免除贷款利息的可能性很大。

　　据了解，除了中能石油和*ST北生在努力之外，北海市经贸委也在积极协调各大金融机构的债务和解问题。值得欣慰的是，*ST北生绝大部分债务的债权人是广西区内金融机构，这给北海市经贸委的协调增加了相应的活动空间。记者先前获得的一份*ST北生提交给政府方面的汇报材料称，如果广西银行同业协调小组及外埠债权银行同意适当减免*ST北生贷款利息的话，这可以保证负债率不足30%的*ST北生在重组后轻装上阵。但后来由于银行方面的反对，中能石油重组*ST北生最初方案中的债务问题目前还悬而未决，好在北生集团大量的房产被银行冻结，变现这些房产可以在一定程度上促进债务和解的实现。

　　可以说，濒临暂停上市边缘的*ST北生唯有重组了。因此，重组是*ST北生必须下的棋。现在的问题在于，即使国家发改委、商务部、国家外汇管理局根据《境外投资项目核准暂行管理办法》、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、《境外投资外汇管理办法》等规定，批复或核准中能石油的申请，*ST北生的内部治理能否在《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》设定的今年11月30日前达标，将直接决定它的定向增发申请是否会被中国证监会接受。

　　据知情人士透露，刘惠民过去因经营上的分歧多次和何玉良发生过激烈的辩论，但最终几乎都以何玉良说了算而告终。刘惠民说，虽然*ST北生新一届董事会是过渡性质的，但绝不会再以一个人为核心，而是真正地依法依规进行，发挥团队的力量。何京云也表示，在父亲“老战友”的理解、支持、配合下，通过自己和整个团队的努力，相信*ST北生一定能够浴火重生。

　　在股东大会召开后第二天的6月27日，*ST北生围绕2名董事候选人被否决的协调斡旋正式展开。其实，面对不能不进行的重组，各方也只有同心协力才能提交一份合格的公司治理答卷。由于被中国证监会的立案调查尚未形成结论，*ST北生治理达标更需与时间赛跑。

　　“北生系”注册地曾在海玉小区的部分企业