江钻股份演绎股改承诺虚幻传奇(2)

　　为何资产优质的四机厂没有注入江钻股份？

　　江汉石油管理局企业经营管理处副处长刘为军解释，四机厂规模比三机厂大，净资产收益率确实也比三机厂高。但四机厂仍背负较沉重的社会负担，此外，因资产规模较大，江钻股份要对其实施收购，必然要通过增发等再融资手段，操作难度较大。而江钻股份收购三机厂只需用自有资金，更具可操作性。

　　湖北德馨律师事务所刘陆峰律师认为，既然江汉石油管理局承诺是“通过增发或其他合适方式”注入优质资产，则当且只有当增发这一方式无法实现时，才能采用其他“注入”方式，而非买入方式，二者对流通股股东的利益而言，有天壤之别。

　　事实上，四机厂不注入上市公司，或许另有他因。

　　2月下旬，江汉油田曾召开一次关于机械制造的座谈会，是次会议上，江汉石油管理局局长、江钻股份董事长张召平曾表示，要搞好资本营运、合资合作，推进江汉石油机械制造整体上市和快速发展。经初步考虑，将四机厂改造为管理局控股的合资公司，吸纳中石油下属企业参股以稳定国内市场，吸纳国外技术和市场营销能力强的公司以提高研发实力、扩大国外市场；利用江钻股份上市公司平台，由江钻股份收购三机厂，兑现股改承诺，为进一步整合、实现江汉石油机械制造整体上市做准备。

　　对此，邱武表示，鉴于只是座谈会，所提内容可能只是思路，一切并没有定论。

　　为让收购方案顺利闯关，6月15日起，江钻股份高管兵分几路，拜访机构投资者。

　　一家一季度持有300多万股、现减至100多万股的某基金经理面对来访的江钻股份高管，明确提出两点要求：一是若江汉石油管理局坚称三机厂为优质资产，那么一定要承诺2008年-2009年三机厂实现净利润的具体数字；二是要明确四机厂注入上市公司的时间表。如不答应上述条件，该基金将直接投反对票。

　　同时，江钻股份证券部亦频频给个人投资者打电话，寻求支持。

　　6月18日下午，一位股民在股吧中称，其持有376手江钻，成本价20元，当天接到江钻证券部的电话，公司准备下周二在召开注入三机厂的推介会，邀请广大股东参加。

　　“江钻虚假承诺的事情已闹翻天，我们广大股民团结起来投反对票，说不定事情有转机。”一位股民在吧内号召。

　　刘陆峰律师告诉记者，此次大股东向江钻股份转让三机厂属关联交易，在股东大会审议时须回避表决，注资方案能否获得通过，决定权还在中小股东手里。

　　维权难题

　　股改之时，江钻股份白纸黑字承诺：非流通股股东保证，“若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”该公司非流通股股东还声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　“我就是看到上述承诺投赞成票的。”多位投资者受访时坦陈。

　　股吧中，一位署名为“仅持10000股的小散”强烈要求证监会依法查处江钻股份注资行为。

　　上述散户称，江钻股份耗资1.8亿元购买近三个会计年度加权平均净资产收益率为-2.7%、2007年也仅5.8%的劣质三机厂，不仅是公然违背股改承诺的行为，而且更是控股股东滥用控制权的赤裸裸表现，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第10条要求的资产重组应“有利于上市公司增强持续经营能力”、“资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”等基本原则，因为江钻股份2007年的净资产收益率为10.17%，江钻买入三机厂后，只会降低整个资产收益率，影响利润率水平。

　　投资者认为，江汉石油管理局将三机厂注入，实质上是强卖行为，是《批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)第二十条规定的“利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为”，根据该法规，证监会应依法查处，并加大对侵犯上市公司利益的控股股东，或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　6月18日下午，记者数次拨打湖北省证监局上市公司监督二处两位负责人的手机，或无人接听，或处于关机状态。

　　刘陆峰律师建言，江钻股份事件中，股东可依法向有管辖权的法院起诉，承担民事责任的主体包括江汉石油管理局、江钻股份的高管和保荐机构国泰君安证券，因江汉石油管理局是承诺的主体，江钻股份高管拿了江钻股份的工资，保荐机构国泰君安证券拿了巨额保荐费，均没有依法履行职责，没有承担持续督导的责任和义务，依法应承担民事连带责任。