攀钢集团整体上市网上交流会实录(2)

　　攀钢钢钒 陈新桂：备考攀钢钢钒与攀钢集团2007年的经常性关联交易总额较备考前上市公司大幅减少。其中，关联采购占营业成本比例由原先的34.51%降低至3.05%；关联销售占营业收入比例由原先的29.78%降低至1.13%。本公司与攀钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅减少，仅在土地租赁、综合管理等方面存在少量关联交易，并将严格遵循市场化定价的原则，未来上市公司的独立运作能力将得以进一步的加强。谢谢！(11：19)

　　请问陈新桂：本次交易完成后，攀钢钢钒的关联交易是否得以解决？(11：19)

　　攀钢钢钒 陈新桂：攀钢集团是跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，旗下拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢三家上市公司，拥有攀钢有限、攀成钢、攀长钢、攀钢钛业、攀钢矿业等公司。谢谢！(11：19)

　　请问陈新桂：请问攀钢集团有哪些上市公司和子公司？(11：18)

　　中金公司 孙雷：为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢全体股东的利益，公司决定安排第三方向相关股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢的现金选择权价格，分别为每股人民币9.59元、14.14元及6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。谢谢！(11：18)

　　请问孙雷：为什么要由第三方行驶现金选择权？(11：17)

　　第一创业 王志坚：攀枝花钢铁有限责任公司简称攀钢有限，攀钢有限系由攀枝花钢铁(集团)公司、国家开发银行及中国信达在原攀钢集团基础上设立的公司。攀钢集团目前持有其84.76%的股份。(11：17)

　　请问王志坚：请简单介绍一下攀钢有限？(11：16)

　　第一创业 王志坚：交易前总股本328,343.44万股，交易后498,437.34万股。假设不行使现金选择权，交易前攀钢集团占47.72%，社会公众股东占52.28%；交易后攀钢集团占54.98%，社会公众股东占45.02%. 假设全部行驶现金选择权，交易前攀钢集团占47.72%，鞍钢集团占52.28%；交易后攀钢集团占54.98%，鞍钢集团占45.02%.(11：16)

　　请问王志坚：交易后，股本规模和结构有什么变化？(11：16)

　　攀钢集团 尚洪德：攀钢钢轨价格依不同型号，每吨分别上调500元或800元，涨价幅度在10%---20%左右。谢谢！(11：13)

　　请问尚洪德：听说最近钢轨涨价了，是真的吗，涨价的幅度有多少？(11：13)

　　攀钢集团 樊政炜：您好！根据会计师对攀钢2008年备考盈利预测的审定,2008年净利润14.40亿元，谢谢！(11：13)

　　请问樊政炜：整体上市后,2008年业绩是多少(11：12)

　　攀钢集团 樊政炜：为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢全体股东的利益、保护反对本次吸收合并股东的合法权益，公司决定安排第三方向除攀钢集团及关联企业之外的攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢的现金选择权价格，分别为每股人民币9.59元、14.14元及6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。谢谢！(11：06)

　　攀钢集团 樊政炜：整体上市后，公司将充分利用钒钛资源综合利用优势整合业务板块，发挥协同效应；矿产资源注入上市公司，保证公司可持续发展；收购钢铁业务配套资产，提升主营业务一体化水平；丰富钢铁产品结构，做精钢铁主业；钛产业链趋于完整，抵御行业风险能力增强提升盈利水平；减少关联交易。(11：06)

　　攀钢集团 樊政炜：本次换股吸收合并攀渝钛业及*ST长钢合计新增本公司A股股份95,176.68万股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增本公司A股股份33,322.93万股，换股吸收合并*ST长钢新增本公司A股股份61,853.74万股。(11：05)

　　攀钢集团 樊政炜：公司整体上市完成后，公司可以发挥协同效应，利用攀钢钢钒的融资平台，更加有力的推进做大钒钛工作，使攀钢的钛材生产和建设获得更大的资金支持，获得更大的发展。短期内虽然对公司的业绩贡献有限，但很快就会给公司带来较大的效益，并成为公司新的经济增长点。 谢谢！(11：05)

　　攀钢集团 樊政炜：如公司钛材一期3000吨生产线建设在攀长钢，并将于近期投产，于2008年底形成2000吨的钛材生产能力，并最终形成10000吨生产能力。攀渝钛业作为攀钢重要的钛白粉生产基地，对攀钢发展钛产业也具有重要作用。(11：05)

　　攀钢集团 樊政炜：2006年以来，公司提出了“精大钒钛、做精钢铁、做好资源、做强企业”的战略思想，提出要优先发展钒钛，全面提升公司资源综合利用水平和资源价值，攀长钢和攀渝钛业都要承担相当的责任。(11：05)

　　攀钢集团 樊政炜：长钢和攀渝钛业各具优势，受多方面因素影响，目前效益不太理想，但对攀钢实施“一四五”战略十分重要。(11：04)

　　请问樊政炜：这次公司吸收合并长钢和渝钛白后并不会给公司带来较明显的收益，但是短期之内却由于股本的扩大而摊薄了公司的每股收益，会给投资者造成一种公司整体上市以后并没有给市场带来很大惊喜的错觉，请问公司是怎么来平衡这种短期和长期之间的公司发展的问题。(11：04)

　　攀钢集团 汤金样：公司为实现国家提出的达标排放及节能减排目标，以冶炼系统烟(粉)尘控制为重点，不断采取措施，狠抓烧结、焦炉、高炉和转炉等生产工序的烟(粉)尘治理，共完成大气污染整治项目共100余项。重点完成了煤化厂5、6号焦炉推焦除尘系统改造、攀钢钢钒炼铁厂1～6号烧结机头除尘系统改造、攀钢钢钒炼铁厂1～4号高炉出铁场等多项环保工程，年削减烟(粉)尘排放量达5.5万吨。(11：03)

　　请问汤金样：请介绍公司在节能减排上的情况？(11：03)

　　*ST长钢 舒联明：公司旗下*ST长钢：*ST长钢(000569)2008 年5 月12 日，四川省汶川县发生7.8 级地震，本公司所在地四川省江油市受地震影响，公司产生了少量人员伤亡、部分厂房设备损坏，水、电、气停供，公司被迫全面停产。灾情发生后，公司迅速启动了应急预案，成立了公司抗震救灾指挥部，公司董事长、总经理及其他领导分工负责，深入一线看望受灾职工群众，了解人员伤亡情况，统计财产损失，组织救灾工作。截止目前，公司已收到攀枝花钢铁(集团)公司及地方政府和社会各界援助的大批救灾物资，抗震救灾工作正在有序进行之中。 目前,公司在全力抢险救灾的同时,积极组织力量进行设备抢修、厂房和基础设施维护，已有部分工序逐渐恢复生产。谢谢！(11：03)

　　请问舒联明：集团公司旗下*ST长钢在本次汶川地震中收到影响，什么时候能够正常经营？(11：03)

　　攀钢集团 尚洪德：攀钢是国内少有的拥有自己矿产资源的钢铁企业之一。近年来由于全球性的铁矿石需求旺盛，特别是我国进口铁矿石大量增加，已使世界铁矿石价格连续多年上涨。自2003年以来，世界铁矿石长期合同价格已累计上涨了1.3倍，现货价格更高于长期合同价格，均远远高于国内矿石的生产成本。而且，根据多方面预测，包括铁矿石在内的资源价格将会长期保持高位。在这种资源环境下，拥有自己的矿石资源已为许多钢铁公司梦寐以求。谢谢！(11：03)

　　请问尚洪德：公司对铁矿石涨价有何看法？(11：03)

　　第一创业 王志坚：您好！攀钢本次整理上市完成以后，将极大的改善内部的管理流程，集团各个板块的统一协调运作能力将明显改善。此外，攀钢作为资源型企业的特征将更加突出。我们看好它的长期价值。谢谢！(11：02)

　　请问王志坚：王总，您好！作为攀钢这次整体上市的独立财务顾问，你们是如何评估攀钢整体上市后二级市场的股价定位的？(11：02)

　　攀钢集团：樊政炜：随着国民经济的发展和人民生活水平的逐步提高，我国对钛白粉的需求量将会进一步增加，特别是高档金红石型钛白的需求增长更快。随着国民经济的增长，对高端钛白粉产品的需求潜力仍非常巨大，国内钛白粉行业或将经历洗牌、整合和技术升级的过程。拥有规模生产能力及包膜个性化等专有技术的企业将具有较强的竞争优势。谢谢！(11：01)

　　请问樊政炜：我国钛白粉行业的发展趋势如何？(11：01)

　　攀钢集团 樊政炜：配合目前的发展战略，攀钢集团的资本运作计划将分为以下几个阶段：1)利用现有的上市公司平台，整合集团内部资产，实现钢铁、钒、钛主业的整体上市； 2)以整合后的上市平台，实现国内市场的再融资，为公司下一步发展提供资金支持； 3)配合攀钢“十一五”规划“做大钒钛，做精钢铁，做好资源，做强企业”的发展方向和目标，结合自身发展的需要，充分发挥攀钢钢钒的资本市场旗舰作用，持续利用资本市场工具。谢谢！(11：01)

　　请问樊政炜：攀钢集团未来资本运作计划？(11：01)

　　第一创业 侯力：本次换股吸收合并中，攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢的换股价格以公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，作为对参加换股的攀渝钛业及*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价。由此确定攀渝钛业及*ST长钢全体股东所持有的攀渝钛业及*ST长钢股份将分别按照1：1.78和1：0.82的换股比例转换为本公司股份。(11：00)

　　请问侯力：请简单介绍本次吸收合并换股的比例和价格？(11：00)

　　第一创业 侯力：本次公司拟向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。同时拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及*ST长钢，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，攀渝钛业及*ST长钢为被吸并方，攀渝钛业及*ST长钢将注销法人资格。(11：00)

　　请问侯力：我想了解下攀钢集团整体上市的方案？(11：00)

　　请问吉广林：汶川地震是否对集团的矿山开采有所影响？(10：57)

　　攀钢集团 吉广林：矿山开采主要集中在攀枝花地区。没有受到地震的影响。谢谢！(10：57)

　　请问吉广林：攀钢集团整体上市后，矿产资源有什么竞争优势？(10：55)

　　攀钢集团 吉广林：兰尖铁矿、朱家包包铁矿等矿山矿权将随攀钢集团矿业公司一并注入本公司，加上白马矿的逐步达产和新矿产资源的陆续开发，集团内部矿产资源将实现共享，给公司钒钛磁铁矿的综合开发利用带来质的飞跃，并为公司未来可持续发展带来了坚实的资源保障。目前铁矿石成本不断上涨的大背景下，公司的资源优势及成本优势将得以体现。目前矿业公司铁精矿产量达五百万吨以上,白马矿2009年逐渐成产，届时公司铁精矿产量将达700多万吨。同时公司实施积极的资源控制战略，开始了白马二期工程建设，达产产量达287万吨，公司铁矿石供应量达1000多万吨。(10：55)

　　请问尚洪德：国家频繁调低出口退税，这对攀钢影响大不大？(10：54)

　　攀钢集团 尚洪德：公司的出口产品量较小，主要是以国内销售为主，出口量占营业收入的比重较小。同时，公司出口的产品主要是高附加值的钢轨等产品，有较强的盈利能力，国家调低出口退税对攀钢影响较小。谢谢！(10：54)

　　请问吉广林：攀钢钢钒交易完成后增加了哪些资产？(10：53)

　　攀钢集团 吉广林：本公司将增加以矿山公司为主体的矿产业、以钛业公司及攀渝钛业为主体的钛产业，同时，原钢铁产业将增加无缝钢管、棒线材、特种钢材等产品.谢谢!(10：53)

　　请问吉广林：请简单介绍一下攀钢钛业？(10：28)

　　攀钢集团 吉广林：攀钢钛业注册资金4亿元，为攀钢集团下属的全资子公司，目前是中国最大的钛原料供应基地、最大的精品钛原料生产基地和重要的钛白粉生产商。公司正在积极推进的钛产业项目包括金红石钛白项目、尾矿坝选钛厂、高钛渣二期工程、新西兰钛矿合作开发项目、海绵钛项目、PUS渣项目、氯化法钛白项目、钛材项目等。谢谢!(10：28)

　　各位投资者朋友、各位网友，接下来本次推介活动将进入'网上交流'环节。在网上交流环节中，投资者可以向现场在座嘉宾提出您所关心的问题，现场嘉宾也将予以认真详实的回答。相信通过互联网虚拟空间的“面对面”交流，投资者将会对攀枝花钢铁(集团)公司整体上市有一个更加全面的了解，多一分沟通，多一分理解，欢迎您的参与！(10：28)

　　投资者还可以通过以下的方式参与到攀枝花钢铁(集团)公司整体上市 投资者网上交流会当中来：登陆中国网上路演中心(http：//rsc.p5w.net/)、拨打股民呼叫中心热线：96000315，或者是路演热线电话：0755—83276615，以及发送手机短信：您可以发送9333+#+问题到106650120进行交流等等。此外，投资者还可以在100多家省市电视台,以及数字频道《财富天下》收看《交易日》电视节目关于本次攀枝花钢铁(集团)公司整体上市的特别报道。(10：28)

　　感谢单总的致辞。为了方便投资者进一步了解和参与本次交流会，主办方利用旗下的报刊、网络、电视、声讯、短信等跨媒体资源，对本次路演进行全方位、多角度地跟踪报道。(10：28)

　　中金公司 单俊葆：最后，希望今天的网上路演达到广大投资者和公司管理层充分沟通的良好效果，同时预祝本次攀钢集团整体上市工作圆满成功！谢谢大家！(10：27)

　　中金公司 单俊葆：中金公司非常荣幸在攀钢集团整体上市过程中担任攀钢钢钒的独立财务顾问。我们将本着诚实守信、勤勉尽责的原则，履行独立财务顾问的责任，通过专业化的服务，协助本次重大资产重组的规范运作和顺利实施。(10：27)

　　中金公司 单俊葆：作为攀钢集团在资本市场的旗舰上市公司，攀钢钢钒将通过业务和资产的整合和流程再造，打造以攀西地区丰富钒钛磁铁矿资源为基础，钢铁、钒、钛三大核心业务板块协同发展的产业布局，提升上市公司核心竞争能力。同时，攀钢集团本次整体上市，还将大幅减少目前集团与下属上市公司之间存在的同业竞争与关联交易，提高上市公司独立性，增强上市公司治理水平，从而更有利于保护中小股东的利益。(10：27)

　　中金公司 单俊葆：本次整体上市前，攀钢集团各主业资产分布于不同的公司，内部资产业务架构复杂，严重制约了集团经济效益的提升和发展战略的实施。只有通过整体上市，才能实现业务流程和管理流程的一体化，充分发挥攀钢矿产资源丰富和产业链完整的优势。整体上市完成后，攀钢集团内部的矿山资源、无缝钢管、建筑钢材、特种钢材等钢铁主业资产、煤化工、发电厂、销售系统、研发系统等主业相关资产、以及全部的钛产业资产，均将一并进入攀钢钢钒。(10：27)

　　中金公司 单俊葆：自1965年兴建以来，攀钢集团已发展成为我国西部最大的钢铁生产基地、我国最大的铁路用钢生产基地、我国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、我国矿产资源最为丰富的钢铁企业之一。同时，攀钢集团还是我国最大的钛原料和钛白粉生产企业、我国最大、世界第二的钒制品生产企业。(10：27)

　　中金公司 单俊葆：自1965年兴建以来，攀钢集团已发展成为我国西部最大的钢铁生产基地、我国最大的铁路用钢生产基地、我国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、我国矿产资源最为丰富的钢铁企业之一。同时，攀钢集团还是我国最大的钛原料和钛白粉生产企业、我国最大、世界第二的钒制品生产企业。(10：24)

　　中金公司 单俊葆：作为攀钢集团下属三家上市公司之一，攀钢钢钒通过发行股份购买资产和换股吸收合并攀渝钛业、ST长钢相结合的方式实施本次重大资产重组，是攀钢集团资产整合、整体上市的重要战略举措。攀钢集团是依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势发展起来的大型钢铁钒钛联合企业。(10：24)

　　中金公司 单俊葆：尊敬的各位嘉宾、各位投资者：　　大家上午好！首先，请允许我代表攀枝花新钢钒股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融有限公司，向今天参与网上路演的各位来宾、各位投资者，表示热烈的欢迎和衷心的感谢！(10：24)

　　感谢樊董的精彩致辞。接下来有请中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理单俊葆先生致辞。(10：22)

　　攀钢集团 樊政炜：网络是个开放的平台，我们愿意与大家坦诚交流，真诚的听取大家的意见和建议，也希望各位朋友能够畅所欲言。希望能够通过此次沟通，能进一步增进投资者对攀钢集团的认识和了解,并期待在今后的发展中,得到各位一如继往的支持。我相信攀钢集团整体上市后，一定会强化优势，不断进步，创造优异业绩，真诚回报全体股东和广大投资者的厚爱。 　　谢谢大家！(10：20)

　　攀钢集团 樊政炜：整体上市是攀钢实现又好又快发展关键的一步，有利于攀钢整合资源、整合管理、减少关联交易，为公司创造更大的发展和融资平台，将有力地提升公司的竞争力和经济效益，为公司实现“做大钒钛、做精钢铁、做好资源、做强企业”战略目标奠定坚实的基础，对把攀钢打造成为“具有国际竞争力的现代化大型钢铁钒钛企业集团”有着积极而深远的意义。(10：20)

　　攀钢集团 樊政炜：按照国务院国资委的要求，结合公司实际，攀钢于去年8月提出了整体上市的目标。本次整体上市，公司将以攀钢钢钒为平台，通过吸收合并攀渝钛业及*ST长钢，同时通过非公开发行股份将集团优质资产注入上市公司，从而形成拥有丰富的钒钛磁铁矿资源，钢铁、钒、钛齐头并进的产业布局和发展态势，进一步提高上市公司的综合竞争力与影响力。(10：20)

　　攀钢集团 樊政炜：攀钢是完全依靠我国自己的力量，依托攀西丰富的钒钛磁铁矿资源建设起来的现代化的钢铁钒钛基地。攀钢既重视生产经营，同时也十分重视资本运营，经过四十多年的创新发展，攀钢已经成为中国西部最大的钢铁联合企业，中国最大、世界第二大的钒制品供应商，中国最大的钛原料和钛白粉生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，以及我国重要的无缝钢管和特钢生产基地，在中国钢铁工业中特点突出，具有不可替代的重要地位。(10：18)

　　攀钢集团 樊政炜：尊敬的各位投资者！大家上午好！ 　　非常高兴能够借全景网这个平台,与广大投资者进行交流。在此,我代表攀枝花钢铁(集团)公司,向前来参加网上交流的投资者表示热烈的欢迎,向一直以来关心和支持攀钢集团改革和发展的各界朋友表示由衷的感谢！(10：17)

　　首先我们有请攀枝花钢铁(集团)公司党委书记、董事长樊政炜先生做推介致辞。(10：17)

　　还有来自第一创业证券有限责任公司的嘉宾，他们是：第一创业证券有限责任公司 副总裁 王志坚 先生第一创业证券有限责任公司 购并部副总经理 侯力 先生(10：17)

　　还有来自中国国际金融有限公司的嘉宾，他们是：中国国际金融有限公司投资银行部 执行总经理 单俊葆 先生中国国际金融有限公司投资银行部 高级经理 孙 雷 先生(10：17)

　　接下来让我们一起认识一下现场的各位嘉宾：攀枝花钢铁(集团)公司 董事长、党委书记樊政炜 先生攀枝花钢铁(集团)公司 总会计师 尚洪德先生攀枝花钢铁(集团)公司 攀钢钢钒副总经理、董事会秘书 陈新桂攀枝花钢铁(集团)公司 董事会秘书 吉广林 先生攀枝花钢铁(集团)公司 资产部副部长 汤金样先生攀枝花钢铁(集团)公司 攀渝钛业董秘 向远平攀枝花钢铁(集团)公司 *ST长钢董秘 舒联明(10：17)

　　此外，攀钢钢钒还将通过换股方式吸收合并攀渝钛业和*ST长钢，三家公司的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价分别确定为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股。完成换股后，攀枝花钢铁(集团)公司将借攀钢钢钒整体上市，攀渝钛业及*ST长钢将注销法人资格。本次交易完成后攀钢集团的钛产业相关资产攀渝钛业和攀钢钛业全部进入攀钢钢钒，攀钢钢钒的资产规模、营业收入、利润总额显著提升。(10：17)

　　此次三公司整合是由发行股份购买资产、吸收合并共同构成。根据方案，本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，攀钢钢钒将以每股9.59元的发行价格向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢总共发行7亿4917.22万股，收购其价值约71.85亿元的资产。(10：17)

　　首先让我们一起来了解一下攀枝花钢铁(集团)公司整体上市的基本情况。 攀钢集团座落在川滇交界的四川省攀枝花市，是国资委直接管理的中央企业，注册资本49亿0876.80万元。(10：16)

　　实录来源：巨潮网站