借壳*ST耀华 凤凰出版匆匆注资引质疑(2)

　　一个成立不足三年，且在几个月内被匆匆注资的房地产公司，难免会有投资者对凤凰置业的规模和能力产生质疑。

　　该高层人士却否认了凤凰置业为了借壳上市“匆匆注资”的说法，他表示，2007年底和2008年3月底的注资是早已经计划好的。

　　国资与国资之间是否就没有贱卖？

　　*ST耀华的《重组预案》中公布了重组的交易路径，一方面，耀华玻璃以其全部资产与负债(含或有负债)作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买(非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股)，最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司；

　　另一方面，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份(291648560股，占耀华玻璃总股本的52.33%)以1.80元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债(含或有负债)。

　　凤凰集团受让耀华集团股份的价格仅为1.80元/股，对比昨日*ST耀华的收盘价9.29元/股，价格之悬殊一目了然。

　　对此，上述人士的解释是，由于凤凰集团和耀华集团都属于国有资产，所以不存在贱卖的问题，这个价格很合理。

　　根据公开资料显示，耀华集团为秦皇岛市政府国有资产监督管理委员会下辖的国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛国资委。作为股权受让方的凤凰集团，其唯一出资人是江苏省人民政府。

　　然而，中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇教授却认为，仅仅用国有资产之间买卖来解释过低的价格是不合适的。买卖的双方首先应该考虑的是公平原则，价格低于市场价格原因可以是多方面的，比如附加条款，比如资产之外的其他负债等。

　　据了解，*ST耀华的《重组预案》已经报国资委审批，也要经过股东大会审议，最终能否成行还未可知。

　　江苏新华发行集团将单独IPO

　　面对千呼万唤始出来的重组方案，*ST耀华的股民情绪激动，股吧中甚至有自称律师的人发帖，表示要告凤凰集团在重组中的“违规违法”行为，重组过程究竟违规了么？

　　上述人士对违规一说表示不屑一顾，“凤凰集团没有违规”，“凤凰集团与耀华的重组方案一直是凤凰置业注资*ST耀华”。并且认为，之所以市场上存在众多质疑声和反对者，是由于“有庄家在煽动。”

　　谈到股民们在股吧里的激烈反对声，上述人士表现得很激动。“股民要二次重组？耀华再找不到像凤凰集团这样优质的重组方。”

　　由于凤凰集团与耀华集团同属于地方国资委旗下公司，似乎确是一场门当户对的“婚姻”，但是投资者们质疑的不是凤凰集团，而是注资到*ST耀华里的凤凰置业。

　　凤凰集团由于其自身的实力状况备受投资者青睐，但是事实是，*ST耀华未能涅槃成传媒企业，最终走向房地产。那么凤凰集团又究竟为何不肯整体注资到*ST耀华，实现整体上市呢？

　　*ST耀华为重组停牌七个月，这期间，辽宁出版传媒股份有限公司(简称“出版传媒”)，于2007年12月21日登陆主板市场，成为第一个IPO上市的传媒出版类企业。上市后，出版传媒受到市场热捧，短时间内股价翻了数倍。

　　凤凰集团作为中国出版集团的龙头老大，2007年达到总资产118.86亿元和销售收入90多亿元，面对资产情况并不如自己的辽宁出版上市后的盛况，凤凰集团不知作何感想。

　　于是有业内人士分析，凤凰传媒为实现整体IPO上市，因而转由旗下房地产公司即凤凰置业注入*ST耀华，实现凤凰置业的借壳上市。

　　上述高层人士却否认了凤凰集团整体上市的说法，他表示，“计划单独IPO上市的是凤凰集团的子公司江苏新华发行集团。”

　　自2007年9月24日至2008年5月5日，*ST耀华停牌长达七个月之久，期间股市行情涨涨跌跌，上证A股指数曾一路攀升至6000多点，然而各投资者却只能望股兴叹。直到5月5日，*ST耀华终于开盘，却在股市飘红的同时以跌停报收。