借壳*ST耀华 凤凰出版匆匆注资引质疑

　　□ 本报记者 胡潇滢

　　5月5日，江苏凤凰出版传媒集团对于*ST耀华的重组方案终于成型，此次凤凰传媒拟注入的是旗下的置业资产。

　　当天，*ST耀华发布《董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》(以下简称《重组预案》)，公司股票自此复牌。

　　然而，记者发现，*ST耀华的投资者们对于这个千呼万唤始出来的《重组预案》持有众多争议，甚至有投资者表示作为重组方，凤凰集团“存在严重欺诈行为。”

　　面对资本市场的种种指责，凤凰集团的一位高层在接受《证券日报》记者采访时，对“欺诈”一说不屑一顾，讲道：“是我们拯救了*ST耀华”。

　　否认“匆匆注资”的说法

　　自2007年*ST耀华因重组停牌以来，其重组可谓是一波三折，先后传出，信义、圣戈班、第一东方集团、联想弘毅投资、中国建材集团和秦皇岛港有意重组耀华集团的传闻，但耀华玻璃屡屡以一纸澄清公告“打发”，引进战略投资者和改制的进度也由2006年承诺的“年内完成”一拖再拖为2007年的“在年内也难以完成”。但在二级市场上，每一次传闻都伴随着公司股价的异常波动。

　　2007年9月，*ST耀华发布停牌公告，公告称国资委拟对控股股东改制事项进行研究，期间经过种种猜测，终于在12月3日，*ST耀华发布公告确定凤凰集团为公司国有股权转让的受让方。

　　凤凰集团是中国出版行业的龙头企业之一，投资者纷纷等待*ST耀华通过重组，将转身进入传媒界，事情却在2008年4月出现转折，凤凰集团决定让旗下江苏凤凰置业有限公司资产借壳上市，彻底终结了*ST耀华投资者对它转型传媒业的幻想。

　　2008年5月5日，随着重组方案的出台， *ST耀华终于将换上凤凰置地的新装，跻身房地产行业。

　　有媒体和投资者质疑，凤凰集团以整体资产参与竞标，却仅仅注入旗下实力并不雄厚的房地产，不符合*ST耀华在去年10月份公布的受让方条件，存在“欺诈”行为。

　　上述凤凰集团高层人士却认为，这是由于市场上的投资者并不理解重组的进程产生的误解。“*ST耀华受让方的条件是针对重组方的”，“凤凰集团作为重组方，我们竞标的方案始终是将凤凰置业注入到*ST耀华，并没发生过改变。”

　　根据记者了解，2007年10月12日，在*ST耀华发布的受让方公告中，开出的拟受让方条件如下：其一，注入实力雄厚、主营业务突出、产业核心竞争力强的资产；其二，2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力；其三，受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上。

　　公开资料显示，凤凰置业于2005年9月成立，是具有二级开发资质的房地产企业。初始注册资金为3000万元。2007年12月20日经过增资后注册资本增加到8400万元，2008年3月26日，凤凰集团再对凤凰置业增资7.22亿元，增资后注册资本为8.06亿元，此资本金额恰巧高于去年*ST耀华的受让资格。