云南盐化股份有限公司独立董事2007年度述职报告（独立董事纳鹏杰）

证券代码：002053	证券简称：云南盐化
云南盐化股份有限公司独立董事2007年度述职报告（独立董事纳鹏杰）

    尊敬的各位股东：
    本人作为云南盐化股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立
    董事，2007年度严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
    立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及其他有
    关法律、法规的规定，认真行使法律法规及《公司章程》赋予的权力，
    及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
    司2007年度召开的各次董事会议和股东会议，对公司董事会审议的相关
    事项发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事的职责。根据《关于
    加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企
    业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》
    的有关要求，现将2007年度履职情况向各位股东作如下汇报：
    一、出席董事会的次数及投票情况
    1、出席董事会会议的情况
    2007年度，公司共召开了十次董事会，分别为第二届董事会2007年
    度第一次临时会议（2007年3月1日通信表决）、2007年度第一次定期
    会议（3月27日）、第二次临时会议（4月25日）、第三次临时会议（6
    月1日通信表决）、第四次临时会议（6月15日，通信表决）、第五次
    临时会议（6月26日通信表决）、第六次临时会议（7月26日通信表决）、
    第二次定期会议（8月15日）、第七次临时会议（10月29日）、第八次
    临时会议（12月12日）。十次董事会议本人全部亲自出席，没有请其他
    董事代为出席和表决的情况发生。每次出席董事会，本人均能提前认真
    阅读会议材料，积极参与讨论，并发表自己独立的判断和意见。除了参
    加了董事会以外，本人还列席了公司在2007年度内召开的两次股东大
    会，分别是2006年度股东大会（2006年4月25日）和2007年度第一次临
    时股东大会（2007年12月28日）。出席会议的情况完全符合相关条例对
    独立董事的要求。
    2、投票情况
    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能
    够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、
    财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事
    会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参
    与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作
    为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的
    发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策起到了积
    极的作用。对于董事会会议的议案，能够与其他董事交流研究，对某些
    表决条件欠缺的议案向董事会提出了推迟表决的建议，得到董事会采
    纳。我对2007度公司召开的十次董事会会议提交表决的所有议案都投了
    赞成票。
    二、发表独立意见的情况
    2007年度，本人与公司其他两位独立董事白颐女士和龙超先生共同
    发表了以下6项独立意见：
    1、对《关于征用安宁市连然镇塘房村土地的议案》发表的独立意
    见
    本人作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
    于2007年2月14日收到由董事会秘书转交的《关于征用安宁市连然镇
    塘房村土地的议案》。本人认真阅读了相关资料，基于独立立场，就该
    事项发表如下意见：
    (1)、征用安宁市连然镇塘房村土地是为了解决项目用地问题；
    (2)、本次交易不构成公司关联交易；
    (3)、公司的交易行为遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符
    合公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。
    综上所述，本人同意将《关于征用安宁市连然镇塘房村土地的议案》
    提交公司董事会2007年第一次临时会议表决。
    2、公司独立董事关于公司累计和当期对外担保、关联方占用资金
    等情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方
    资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号
    《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为云南盐化股份
    有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对
    本公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真负责的核
    查和落实，相关说明及独立意见如下：
    本公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公
    司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
    2006年本公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
    告期的对外担保事项；本公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金
    往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用本公司资金的情况。
    3、公司独立董事关于2007年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
    券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关
    联交易公允决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为云南盐化股份
    有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2007年度拟发生的
    日常关联交易事项发表如下意见：
    （1）程序性。公司于2007年3月15日发出会议通知，2007年3月27
    日召开了公司董事会2007年第一次定期会议，公司监事及高级管理人员
    列席了会议。董事会审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》，
    关联董事实施了回避表决。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及
    作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （2）公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为上述日常关
    联交易按照市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
    不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    4、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与
    关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
    金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关
    于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，公司三位独立董事本着
    对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司的
    对外担保情况和关联方占用资金等情况进行认真核查和了解后，对公司
    2007年上半年对外担保情况、违规担保情况及执行证监发[2003]56号、
    证监发[2005]120号文件等规定情况发表如下独立意见：
    经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、
    证监发[2005]120号文件等规定，2007年上半年没有发生对外担保、违
    规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年6月30日的
    对外担保、违规对外担保等情况；公司与关联方的资金往来属正常的经
    营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的
    情况。
    5、对《关于公司向天盟农资连锁有限公司销售聚氯乙烯的议案》
    发表的独立意见
    本人作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
    于2007年8月3日收到由董事会秘书转交的《关于公司向天盟农资连
    锁有限公司销售聚氯乙烯的议案》。本人认真阅读了相关资料，基于独
    立立场，就该事项发表如下意见：
    (1)向天盟公司销售聚氯乙烯可充分利用天盟公司在产品的物流运
    输、仓储条件、客户资源及货款的安全性等方面的优势，保障公司聚氯
    乙烯产品的销售；
    (2)我公司与天盟公司的实际控制人均为云天化集团有限公司，公
    司向天盟公司销售聚氯乙烯行为属于关联交易；
    (3)公司向天盟公司销售聚氯乙烯的关联交易价格执行了公平、公
    正、公开的市场公允原则。
    综上所述，本人同意将《关于公司向天盟农资连锁有限公司销售聚
    氯乙烯的议案》提交公司董事会2007年第二次定期会议表决。
    6、对《关于公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司的议案》
    发表的独立意见
    本人作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
    于2007年12月2日收到由董事会秘书转交的《关于公司增资扩股云南
    普阳煤化工有限责任公司的议案》。本人认真阅读了相关资料，基于独
    立立场，就该事项发表如下意见：
    (1)公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司是为了保障公司聚
    氯乙烯（PVC）生产所需电石原料的稳定供应、完善公司氯碱产业链、
    增强公司氯碱产业的市场竞争力；
    (2)公司持有云南普阳煤化工有限责任公司10%股权，派有两名中层
    管理人员作为该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
    关规定，本次交易构成关联交易；
    (3)公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司的关联交易价格执
    行了公平、公正、公开的市场公允原则。
    综上所述，本人同意将《关于公司增资扩股云南普阳煤化工有限责
    任公司的议案》提交公司董事会2007年第八次临时会议表决。
    三、在公司进行现场调查的累计天数
    2007年度，本人在公司进行现场调查的累计天数超过15个工作日，
    有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，都事先
    对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地
    行使表决权；并不定期听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理
    和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、关联交易
    等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，2007年9
    月，到昆明盐矿调研。在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它
    事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除
    履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督
    和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学
    性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    持续关注公司的信息披露工作，支持和督促公司严格按照《深圳证
    券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、
    法规和规范性文件及公司章程、《信息披露管理办法》的有关规定，真
    实、及时、完整地完成2007年度的信息披露工作。
    五、公司在法人治理结构、规范运作等方面存在的问题及建议
    本人认为，公司通过不断制订和完善工作制度，公司“三会”运作
    规范，提升了公司运作和内部控制水平，改善了公司的约束与激励机制。
    公司主营业务突出，发展前景明朗。
    建议公司采取必要措施，严格按照有关监管要求开展治理活动，
    尤其是进一步完善公司销售及财务管理方面的制度，加强内部控制体系
    建设，加强对经营层的监管，避免公司风险发生。
    六、其他工作
    2007年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、
    召开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义
    务，故2007年度本人没有提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构
    和咨询机构。与其他独立董事一起对拟提交董事会表决的个别议案提出
    过不同意见，得到其他董事们的认可，使某些不够成熟的议案没有提交
    董事会表决，发挥了作为独立董事的作用。对于董事会最终进行表决的
    各项议案及公司其它事项本人没有进行否定或弃权的情况发生。
    以上是本人对2007年度工作的简要汇报。2008年，本人仍将严格
    按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所
    赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是
    社会公众股股东的合法权益。
    七、联系方式
    电子邮箱：chaolong2007@yahoo.com.cn
    云南盐化股份有限公司
    
    独立董事：纳鹏杰
    2008年3月25日