中山大学达安基因股份有限公司独立董事2007年度述职报告——刘国常

证券代码：002030	证券简称：达安基因
中山大学达安基因股份有限公司独立董事2007年度述职报告——刘国常

    各位股东及股东代表：
    本人作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
    导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
    小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求，在2007年度
    工作中，克尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董
    事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了
    独立意见，维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董
    事的独立作用。具体包括以下几方面的工作：
    一、2007年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
    1、出席会议次数：
    作为公司独立董事应出席公司董事会8次，本人亲自出席了公司董事会共计
    8次。
    2、投票情况
    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调
    查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人
    治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的
    准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的
    履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用
    自身的知识背景，就公司新会计准则实施、财务管理核算、风险控制等方面向公
    司财务及董事会提供专业的参考意见和建议，为董事会做出正确决策起到了积极
    的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的
    原则，我对历次董事会的各项提案均投了赞成票。
    二、发表独立意见的情况
    根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司第三届董事会独立董事，
    本人对公司2007年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评
    议及审核的基础上，发表了以下独立意见。
    1、2007年1月10日召开了第二届董事会2007年第一次临时会议，会议审
    议了中山大学达安基因股份有限公司收购中山生物工程有限公司全部股权的议
    案，因转让四方中的广州中大控股有限公司是公司的关联法人，公司受让广州中
    大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股权构成了关联交易。我就上述
    关联交易发表了如下独立意见：
    （1）程序合法
    因公司受让广州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股权构
    成了关联交易，董事会在对《中山大学达安基因股份有限公司关于收购中山生物
    工程有限公司全部股权的议案》进行表决时，与会的关联董事喻世友先生（广州
    中大控股有限公司董事长）遵守了回避制度。本次董事会的表决程序符合《公司
    法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规
    定。
    （2）非关联董事一致同意通过了上述议案。上述议案无需提交股东大会审议。
    （3）上述关联交易对交易双方均属公允，没有损害非关联股东的利益；该等
    关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益。
    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
    题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，2007年3月20日我对公司执行中国
    证监会证监发[2003]56号规定情况发表了独立意见：
    本人认为：截止2006年12月31日，中山大学达安基因股份有限公司2006
    年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日
    的对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外
    担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金
    往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
    3、根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
    的有关规定，2007年3月20日我就提名钟南山、陈凌、巴曙松和刘国常先生为公
    司第三届董事会独立董事候选人发表了独立意见。上述候选人提名程序符合有关
    规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
    求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市
    场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    4、关于根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
    司治理准则》及《公司章程》等有关规定，2007年3月20日我就提名第三届董事
    会董事候选人发表了独立意见，经对何蕴韶、吴翠玲、周新宇、程刚、喻世友、
    孙晓及杨映松先生有关情况的调查和了解，我认为其符合公司董事的任职资格，
    未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定
    为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任
    董事的职责要求。
    5、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
    市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，2007年3月20日，本人就续聘广
    东羊城会计师事务所为公司审计机构发表了独立意见。
    6、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
    司章程》等有关规定，2007年4月25日，我对公司第三届董事会2007年第一次临
    时会议选举和聘任董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
    监和研发总监的相关事项，发表了独立意见。
    7、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
    司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56
    号）和《公司章程》的有关规定，2007年8月19日我对公司执行中国证监会证
    监发[2003]56号规定情况发表了独立意见：
    本人认为：截止2007年6月30日，中山大学达安基因股份有限公司没有发
    生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至截止2007年6月30日的对外
    担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方
    资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关
    规定。
    8、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的
    有关规定，2007年9月23日，我就公司与中国高新投资集团公司共同投资设立
    高新达安健康投资有限公司(筹)的事项发表了独立意见。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2007年任期内，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查
    和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常
    联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公
    司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司信息披露情况的调查。
    2007年内，本人通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司
    信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上
    市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，进行信
    息披露。公司2007年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
    2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。
    公司上市后，即制订了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》和
    《投资者关系管理制度》等制度，并修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在其中添加了关于各项关于保护社会
    公众股股东合法权益的规定，对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。
    3、对公司治理结构及经营管理的调查。
    2007年内，本人对公司生产经营状况等进行调查，主动调查、获取做出决
    策所需要的情况和资料，有效地履行了独立董事的职责；需经董事会审议决策的
    重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、
    审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部
    控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和
    投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实
    时了解公司动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、提名、任免董事和
    聘任高级管理人员等事项发表了专项说明和独立意见。除履行上述职责外，还对
    公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了
    独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大
    社会公众股股东的合法权益。
    今年本人还重点关注公司治理专项活动自查问题的整改，以及广州市证监局
    和深交所关于公司治理整改建议的落实和实施进行监督。
    五、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2007年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理
    稳健健康，关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。
    在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、
    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强
    社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公
    司董事行为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股
    东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。
    最后，感谢中山大学达安基因股份有限公司的管理层及相关工作人员在我
    2007年的工作中给予了积极的配合及帮助，在此表示衷心的感谢。
    
    独立董事：刘国常
    二〇〇八年三月二十四日