平安高票过关真相：流通股股东仅有17%话语权

　　本报记者 蓝 姝 深圳报道

　　平安高达1600亿的再融资方案，尽管在其1月21日抛出以来成为大盘暴跌的导火索，亦受到来自专家、舆论等多方面关注的“狮子大开口”式的上市公司恶意圈钱的代名词，然而，在3月5日召开的临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议等三个会议上，其“中国平安增发不超过12亿A股和发行不超过412亿分离交易可转债”的再融资方案均获得参与投票的股东90%以上的高票通过。

　　三场表决会议上，由于平安大股东汇丰手握12.338亿的大票权，而平安的再融资面向A股市场，H股股东能因此坐着分享净资本增加，因此对其有利，临时股东大会、外资股类别股东会议的通过是几乎没有悬念的事情，内资股类别股东会议是市场寄予否决其再融资方案希望最高的会议。

　　然而，这成了呼吁叫停平安恶性再融资的群体的一厢情愿，《华夏时报》记者经过对于投票结构的分析以及与机构代表的深入接触发现，平安类A股类别股东分类表并不是股改的流通股股东表决。在平安系自己庞大的股权同意票数字下,以基金为代表的机构即使集体反对，也远远难以扭过大腿，话语权集中在平安系自己手中。

　　高票背后

　　3月9日晚七点多钟，平安再融资方案表决的统计结果出来，一直在现场监票的陈先生不敢相信自己的眼睛：“我明明看见两个最大的流通股机构诺安和大成都投的是反对票，我就纳闷怎么通过率会这么高”。来自东莞的陈先生是股东大会现场推举出来的代表中小股东的监票人。

　　令陈先生狐疑的是统计投票结果的方式。他称，当时所有的现场投票在通过监票人的确认与律师见证后，都通过一台类似点钞机功能的机器扫描后进入电脑系统统计。他特别确认了自己投的反对票从扫描前到扫描后都没有变化，而且在现场也看到了相当的反对票，但让他不放心的是电脑统计的系统软件，操作电脑的是平安自己的工作人员，他担心可能通过某种预先设置的程序对反对票进行了“变化处理”，陈先生觉得这个现场投票应该让“证券监管部门的人来统计”最好。

　　而另一名机构代表刘先生在现场时就对《华夏时报》记者表示：“方案通过是无悬念的事情，即使所有的机构集体投反对票也没用，何况机构们各有利益诉求，不见得一致行动。”等到投票结果后，记者再度致电刘先生，了解到在平安现有股权结构下，内资股类别股东表决，平安“再融资”议案铁定要通过的真相。

　　按照平安披露的数据，此番参与表决的内资股份为40.54亿股，占总股本55.20%，其中赞成票36.68亿股，反对票3.3亿股，弃权票0.55亿股，通过率90.47%。在此基础上，刘先生根据手头的几份平安的历次股权结构变动资料及前十大股东名单给记者例算了几笔数字。《华夏时报》记者将这个账目逻辑与具体算法公布如下。

　　从最终统计结果来看，反对票加弃权票为3.85亿股，这相当于2008年3月3日前平安的31.2亿限售流通股上市前实际流通股8.05亿的47.8%。若按照股改的投票规则，平安的再融资方案自然是遭到了广大真正流通股东的用脚投票。实际上，在股改方案的流通股类别股东表决中，相当一些上市公司的实际投票参与率都不到40%，“由此来看，平安这次投票，中小股东们还是充分行使了他们的权利”，刘先生分析：“在真相不为人所知之前，我们机构也是被冤枉的”。

　　但真正的投票话语权却是掌握在平安自己手中，“这是平安的股权结构特点决定的”。按照刘先生长期以来对于一些上市公司在股改过程中为达到股改方案通过的惯常手段的了解，一般来说，上市公司首先会对于投票参与率做一个预测，一般给50%-60%的一个确保通过的范畴，以平安73.45亿的总股本而言，参与投票数在36.725-44.07亿，取中间平均数值40.398亿，2/3以上通过(40.398×66.78%)需要26.932亿股赞成票。在此基础上，上市公司会计算可以控制投票权的筹码，在平安的股权结构中，平安系掌握了充分的投票话语权，仅平安的前十大股东中，深圳市投资控股、深圳新豪时投资、源信行投资、深圳景傲实业、深圳深业投资开发、广州市恒德贸易、深圳市武新裕福实业、深圳市立业集团等八家就控制了平安总股本的34.268%，这些都是平安A股上市前的平安员工股权公司、平安高管及一些在平安的某些阶段给予平安特别帮助的投资主体，这相当于平安已经控制了25.169亿筹码，要获得2/3以上通过，平安只需要再争取1.763亿股赞成票就可以过关了。按照股改中上市公司们拉票的通常手段：搞定券商营业部在其收市前将所有放弃投票的账户都投赞成票，发动员工购买，收买机构。

　　平安集团有自己的平安证券、有自己的二十几万员工，“甚至他们都不需要动用这些手段，只要搞定限售的流通股就可以稳操胜券，因为即使你所有的从二级市场购买的流通股东都反对，他们也只有16.8%的话语权(8.05亿股解禁前流通A股/47.86亿A股总额)。”

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