片仔癀高买低卖 关联交易涉嫌利益输送

　　本报记者 张望

　　你方唱罢我登场，再融资圈钱的疑云未散，关联交易利益输送波澜又起。

　　2月26日，片仔癀(600436。SH)发布公告称，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》，公司将以评估价值为8694.01万元的福建红旗1850万股股份，加上现金4305.99万元等价置换片仔癀集团持有的兴业证券1300万股股份。

　　对于主营业务为中成药制造及经营的片仔癀来说，此番资产置换，就是将一个与主营无关的业务剥离出去，换回了另一个依然与主营无关的业务，而资产置换方案更是令人疑窦丛生——不仅置入资产的评估增值率高于置出资产的3倍，而且购买的资产价格与评估价相比接近翻倍。

　　高买低卖

　　“这明显是高买低卖，片仔癀存在向控股股东输送利益的嫌疑。”一位陈姓投资者认为，“两宗资产都与主营业务无关，这样一进一出，就等于公开抢夺上市公司的利润。”

　　中审会计师事务所有限公司(下称中审所)评估报告显示，截至评估基准日2007年9月30日，持有兴业证券股权(2620万股，占总股份的1.7584%)账面价值为3927.47万元，每股价值为1.50元；经评估后价值为13286.00万元，每股价值为5.07元，增值9358.53万元，增值率为238.28%。

　　另，截至评估基准日2007年09月30日，福建红旗股东全部权益价值为24631.77万元，其37%股权价值为9113.75万元。

　　与评估兴业证券只采用收益法不同的是，中审所采用两种方法评估福建红旗，收益法评估价值为24631.77万元，成本法评估价值为23497.33万元。两种相差1134.44万元。

　　中审所表示，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的。

　　但令人不解的是，片仔癀事前没有作任何解释，将所持有的福建红旗1850万股以成本法评估每股价值4.699元置出，与收益法评估价值相差419.74万元。而对于置入的资产兴业证券，不仅未采用收益法，而是“参考兴业证券最近市场成交价格”，每股作价10元，比收益法评估的每股价值5.07元几乎翻番。

　　按照评估结论，片仔癀的置出资产福建红旗的评估增值率为77.79%，而置入资产兴业证券的评估增值率238.28%。

　　“关联交易双方同时聘请同一家评估机构进行评估，并且中审所这几年一直是片仔癀的审计机构，这种资产评估显然有失公允。”上述投资者表示，“即使退一步看，如果此次资产置换都按照收益法评估价值交易计算，片仔癀的损失已经接近7000万元。”

　　谨慎性原则？利益输送？

　　“我们不说福建红旗的价值是否低估，但与其他同类交易对比之下，片仔癀此次置入的兴业证券资产确实高得离谱。”前述投资者称。

　　有参考意义的是，2007年10月29日，厦工股份(600815。SH)受让控股股东厦工集团所持500万股兴业证券股份，是以2007年8月31日的净资产为基准，每股作价2.39元。

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