深高速被收购背后

　　□ 本报记者 薛瑞

　　冰雪灾害刚刚过去，地处广东的深高速在股东层面上却正酝酿着一场巨大的变革。

　　据深高速此前的公告显示，原本就是深高速第一大股东的深圳国际将增持股权，筹码从原本股权的31.153%迅速集聚到50.021%，从此稳坐控股股东的宝座。

　　要约义务豁免等待审批

　　深圳国际全称深圳国际控股有限公司，在百慕大注册成立并在香港主板上市。虽性质上根据我国相关法律属于外资企业，但由深圳市政府直接掌勺，其授权的深圳市投资管理公司拥有深圳国际40.51%的股权，为最大的股东。

　　2月22日，深高速董秘吴倩女士对本报记者表示，“这次收购对公司运营发展没有什么特别的影响，深圳国际也好，还是深广惠也好，都是深圳市政府下的公司，最终的实际控制权还是深圳市国资委那边。这只是深圳市政府做一些资产的整合，让它更有效率一些，但是对于深高速来说，并没有一个实质性的变化。”

　　另据了解，将深圳国际推入控股股东宝座的是通过收购深高速第二大股东深圳市深广惠公路开发有限总公司(简称深广惠)。深广惠于2007年5月由深圳市公路局划分到深圳市国资委之后的不到半年时间里就被深圳国际协议收购了。

　　2007年10月16日，深圳国际发出公告，即公司出资26.61亿元人民币由其全资附属公司怡万实业发展有限公司与国资委签约收购深广惠100%股权，而深广惠持有深高速的18.868%股权则间接转让给了深圳国际。

　　由于深圳国际原来持有深高速31.153%股权，根据中国证监会上市公司收购管理办法，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约收购的方式进行。而目前深圳国际的行为已触发对深高速其他股东的收购要约义务，但没有履行其义务。

　　深圳国际秘书部的主管谭女士表示，这个交易正在进行。目前处于要约义务豁免的申请中，还在等待报批。她说，“香港在我们公告宣布收购深广惠的当天，就已经获得了香港方面的认同，也拿到了豁免。但是中国证监会还在审批，具体能批准的时间还没有确定。”

　　收购价格是否公允？

　　2007年7月31日是深圳国际收购深广惠协议协定的深广惠公司的股本权益估值日期。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条有关的收购价格规定，深广惠持有深高速股权的价格参考是截至2007年7月31日前深圳高速A股股份在上海交易所前30个交易日的每日加权平均价格的平均值每股人民币8.8423元的90%，即每股人民币7.958元。如此计算，一共持有深高速411，459，887股A股的深广惠，其价格参考在32.74亿元。

　　业内人士普遍认为，此时深广惠的最终定价26.61亿元是基本合理的。国务院国有资产监督管理委员会研究中心(简称国资委研究中心)的相关人士在接受本报记者采访时也指出：“上市公司股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。具体的转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。”