股改+重组双重拖累S*ST天颐

　　本报记者 刘洋

　　到目前为止，S*ST天颐全面停产已经近3年，公司几乎没有任何收入。如果此轮重组及股权分置改革再无实质进展，S*ST天颐的退市便再无悬念

　　缺乏持续盈利能力和尚未股改是致使S*ST天颐濒临退市的两大原因之一。

　　2008年1月25日，天颐科技股份有限公司(下称“S*ST天颐”，600703.SH)公告称，目前公司拟通过非公开发行股票购买资产的方式进行重大资产重组，同时实施股权分置改革。该事项有利于恢复公司持续生产经营能力和盈利能力，有利于恢复公司股票上市交易，但该事项能否顺利实施尚存在不确定性。

　　据悉，S*ST天颐一直积极为恢复股票上市开展工作。而经S*ST天颐预测，公司2007年度可实现赢利(未经审计)，但目前尚不具备持续生产经营能力。

　　似乎在一转瞬间，已处于退市边缘的S*ST天颐生机无限。这家自2007年5月25日即被暂停上市的公司真的能够咸鱼翻身吗？

　　再现生机

　　由于2004、2005、2006年S*ST天颐连续三年亏损，S*ST天颐股票已从2007年5月25日起暂停上市。而随着2008年的到来，资产重组和股权分置改革成为S*ST天颐恢复上市的两大命门。

　　早在2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5，429.70万股法人股，归买受人福建三安集团有限公司(下称“三安集团”)所有，三安集团成为天颐科技潜在控股股东。但上述股份的收购行为尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。

　　三安集团的入住给S*ST天颐带来了新的气象——按照新方案，S*ST天颐本次股权分置改革拟与公司重大资产重组相结合，以重大资产重组作为本次股权分置改革的对价安排：首先，通过上市公司定向增发的方式，潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产注入S*ST天颐。若本次股改方案能够顺利实施，S*ST天颐净资产将由0元上升为5亿元。

　　与此同时，三安集团作出业绩承诺，保证重组后S*ST天颐给上市公司普通股股东的月均净利润不低于800万元，2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1.2亿元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1.5亿元。

　　若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向S*ST天颐补足差额部分。

　　公开资料显示，本次发行股票的发行价格为4.33元/股，发行股份的数量为1.15亿股，对应购买资产的净资产总额为4.98亿元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的5亿元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出本次发行股份金额的274万元资产直接赠予S*ST天颐。

　　重组进程

　　在公布此次重组方案之前，S*ST天颐经历了旷日持久的重组攻坚战。

　　早在2001年，湖北天发集团对业绩不佳的S*ST天颐进行重组，历时3年多，但重组并没有收到多大成效，也未能给公司带来实质的业绩改善。2004年7月，天发集团曝出20亿元债务危机，S*ST天颐深受其累。

　　2004年9月，荆州市政府取代湖北天发集团对S*ST天颐进行重组。虽然政府接管了S*ST天颐，但由于银行对政府成功重组缺乏信心，因此各大银行在得知S*ST天颐被政府接管后便纷纷集中收贷。S*ST天颐的运营资金变得更加紧张，最终造成了企业资金链断裂，这直接导致S*ST天颐陷入停产的困境。

　　市场曾经一度传闻，荆州市政府欲借助中粮集团对S*ST天颐进行重组。据了解，之所以看上中粮集团，有两方面考虑。一方面，中粮集团是国资委划定以粮油生产、销售为三大主业之一的央企，S*ST天颐从事的食用油主业，可以平滑切入到中粮集团的产业链中去。

　　另一方面，中粮集团曾在湖北省忠祥县花费上亿资金建设了油菜基地，但因相关产业不配套而没派上多大用场，而S*ST天颐所在的湖北省荆州市是国家级优良油菜籽的一大主产区。除了S*ST天颐的油菜籽基地能为中粮集团农业产业化提供帮助外，中粮集团将S*ST天颐纳入旗下，还可以直接使用其成套的油脂加工设备。

　　但似乎引入中粮集团对公司重组一直没有实质进展。而当时也有市场人士表示，是天发集团巨额的债务危机导致重组搁浅。

　　到目前为止，S*ST天颐全面停产已经近3年，公司几乎没有任何收入。如果重组及股权分置改革再无实质进展，S*ST天颐的退市便毫无悬念。-

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