三全食品上市条件存疑惑 破解三年盈利悬疑

　　刘宏刚 实习记者 王先伟

　　1月29日，三全食品发布公告称，发行人和国信证券根据询价对象的报价情况，经综合考虑，最终确定首次公开募股发行数量为2350万股，网下配售和网上发行的发行价格为21.59元/股。这就意味着，三全食品此次募集资金将突破5亿。

　　然而，三全食品招股说明书中披露的在2004年由于一宗关联交易而引发的一系列的巧合，却引发投资者的疑问。而这一系列巧合的最终结果是，公司2004、2005、2006年三年盈利，从而得以上市融资。

　　这仅仅是巧合？还是另有故事？

　　关联借款

　　记者翻阅招股说明书发现，2004 年5月18日，三全食品与河南涉农签订《借款合同》，约定在协议生效之日起的一年内，河南涉农向三全食品提供总金额不超过3000万元的借款，三全食品应在协议生效之日起的一年内偿还完毕。

　　该项借款目前已经全部归还，值得注意的是，三全食品称，“关联方之间的借款均为无偿使用，公司关联方未向公司收取资金占用费。”

　　河南涉农何许人也？资料显示，河南涉农公司位于郑州，注册资本2000万元，主营业务为贷款担保、履约担保以及财产保全担保。巧合的是，该公司成立于2004年5月11日，也就是说在其成立后一周，便与三全食品签订了数额达3000万元的合同。而河南涉农的股权结构则显示，该公司由贾岭达持股80%，张玲持股20%。

　　而贾岭达正是三全食品的实际控制人。招股说明书显示，三全食品的股权结构为，陈泽民持股19.66%、陈南持股14.13%、陈希持股14.13%、贾岭达持股12.28%、苏比尔诗玛特持股12.86%、长日投资持股12.86%、东逸亚洲持股12.86%。其中，贾岭达持有苏比尔诗玛特60%的股权，苏比尔诗玛特则持有东逸亚洲和长日投资90%的股份。这样算来，贾岭达共计持股三全食品为26.94%。

　　三全股份有限公司在2004年的时候向自己的关联公司河南涉农借款3000万元，为什么没有选择在银行贷款呢？中国人民大学一位不愿意透露姓名的学者表示，据招股说明书披露，三全在2006年之后的债务融资则是通过银行贷款的方式，并且额度都不小，而2005年之前却以向关联公司借款的形式融资。这是否意味着当年三全的财务状况并不令银行放心？还是公司另有所想要为日后的运作埋下伏笔？

　　神秘债权

　　两次运作之间的距离并不遥远。

　　自2004年11月至2005年2月，三全食品将债权5520000元转让给陈泽民，5179500元转让给陈南，5752000元转让给陈希，4648500元转让给贾岭达，1300000元转让给张玲，16000000元转移给河南涉农担保有限公司，500000元转移给贾勇达，2547270.81元转移给郑州极地，以抵偿三全食品对其的等额债务。