扭亏保壳 *ST源发闭关三月重组内幕

　　本报记者 姚伟　

　　顺利“扭亏保壳”的*ST源发(600757.SH)迎来了重组的曙光。

　　2008年1月29日，一位知情人士透露，*ST源发的重组框架已定，将由山东鲁信置业有限公司(下称“鲁信置业”)充当白衣骑士接盘，目前*ST源发与证监会的“预沟通”阶段已经结束，将很快复牌交易并公布重大资产重组的公告。

　　“截止到目前，对*ST源发的重组只能算是曙光初现，许多关键环节还是存在变数，距离最后的成功依然任重道远。退一万步说，虽然*ST源发与债权人及重组方在很多方面已经达成一致，但在春节过后至重组项目'；过会'；前，*ST源发仍有大量的准备工作要做，就历次的审批数据来看，重大重组的通过率只有70%，没有谁能保证*ST源发不会在被否决的30%之列。”上述人士谨慎地表示。

　　30亿债务破解术

　　截至2007年9月30日，*ST源发仅表内负债就高达24.82亿元，加上因担保可能导致的数亿元的表外负债，总负债逼近30亿元，*ST源发拟定“以资产覆盖一般债务，以股权覆盖金融债务”的重组思路。

　　*ST源发首先将“资产债务平移”，即将所有债务、资产和人员整体剥离到承债公司，以变身为无资产、无负债、无“包袱”人员的“净壳”公司。然后再通过定向增发的方式引入重组方。

　　对于剥离后的所有资产，*ST源发将通过出售来偿还部分一般性债务，而作为债权人同意剥离其10多亿金融负债的“补偿条件”是，*ST源发及重组方将用某种合法方式将华源集团持有的2.14亿股中的一部分股权让渡给承债公司。重组方将向公众承诺重组成功后3年的业绩累计会超过10亿元，以此来支持债权人所控制的一部分股权得以升值。

　　外界看来，这似乎是一个多赢的结局。若重组成功，*ST源发的基本面将得到极大改善，不仅仅是普遍投资者能从随之而来的股价上升中获利，债权人也能够通过让承债公司将其持有的*ST源发股票在二级市场上以合理的价格变现，最大限度收回不良贷款。至于华润集团，也能部分完成国资委赋予其肩上的重组华源使命。

　　但重组过程坎坷却非局外人所能想象。

　　预沟通五日之限

　　从2007年10月15日开始，被退市阴影笼罩的*ST源发开始最后一博，停牌谋划重组。

　　“当时的重组方根本就没有着落，以至于*ST源发为了与时间赛跑，在根本没有跟金融债权人沟通拟定模式重组的情况下便被迫先与3个准重组方进行分别谈判。”一位知情人士说。

　　按照最新规定，停牌的5个交易日内，*ST源发必须就重组初步形成的框架内容向中国证监会进行“预沟通”，否则将要被强行复牌，更为不利的是，*ST源发在其后3个月内将不得再次提出相同请求。

　　在退市与复牌的双重紧逼下，*ST源发分别与3家有意向重组方进行谈判，因未与债权人沟通，*ST源发并不能完全放开手脚，一方面怕大的让步债权人无法接受，另一方面如果不让步，会让重组“希望”从指边溜走。