扭亏保壳 *ST源发闭关三月重组内幕(2)

　　但幸运的是，事后被*ST源发方面称为有“大智慧”的企业——鲁信置业已与其达成初步协议。

　　10月19日，*ST源发首次与金融债权人委员会(下称“债委会”)的代表进行洽谈。

　　此时债权人也是第一次了解华润对华源发展的重组思路，其坦言有三个出乎意料：一是没想到华润集团没打算把自己的资产注入，而是要寻求“外援”；二是对“以股权覆盖金融债务”的换算原理和可操作性心里没底；三是对这样的资产重组可能带来的前景心里没底。

　　经过反复讨论，债委会基本接受了*ST源发方面的重组思路。各方相对顺利地签下了最初的几个框架协议，并在5个交易日内形成重组材料送中国证监会进行“预沟通”。但证监会对华源系上市公司能否成功完成如此复杂的重组相当怀疑，加上担心股票长期停牌而重组最终失败导致*ST源发退市，使小股东因没机会卖出股票遭受损失，一度拒绝受理“预沟通”材料并要求*ST原发公告复牌。

　　最后在债权人的反复努力下，终使监管部门改变态度，但谨慎起见，也为*ST源发附加了更严格的条件。

　　复牌之路

　　从11月中旬开始，*ST源发将主要工作放在协调债权人之间的关系上面，而这也是整个重组过程最复杂和最艰巨的一环。

　　按照最初构想，*ST源发大股东华源集团必须把所持有的上市公司股权先让渡给重组方鲁信置业，而华源集团所持有的上市公司股权此前已经被几家银行查封冻结了，要进行拍卖就必须先行解封。但困难之处在于，查封冻结华源集团所持有上市公司股权的银行并不是上市公司层面的债权人，这令整个债权债务关系变得异常复杂。

　　*ST源发本来计划在12月末以“定向拍卖股权，非关联方豁免债务”的方式(注：即华源集团通过将所持有的股权出售给鲁信置业，再通过华源集团来豁免*ST源发债务)完成上市公司2007年度扭亏摘星保牌的任务，但因债权债务复杂而产生了延误，遂转而采取“债务平移+承债方代偿债务+承债方豁免上市公司债务”的模式。

　　2007年12月22日，ST源发公告称，公司已于12月12日与中国农业银行等12家债权银行、中国华源集团等3家担保人、上海华源生命以及鲁信置业等相关各方签署债务代偿协议。根据协议，债权方对*ST源发对应的应收账款被全额豁免。同时，债权人同意将*ST源发对该债务所负的担保责任直接解除，而华源生命也将放弃原本享有向*ST源发的追索权。至此，*ST源发已无退市之虞。

　　2008年1月29日下午，*ST源发证券部门人士告诉本报记者，证券代表夏渊已到上交所，若公告能顺利批下来，公司将于次日复牌并公布重大资产重组等公告。