大华借壳受阻资产属性

　　本报记者 刘垚霞

　　大连金牛的资产重组方案处于难产之中。大华集团的资产性质，以及以较多资产装入较小的“壳”中如何操作等问题，成为其资产重组遇阻的隐情。　　

　　从10月22日至11月16日，大连金牛股份有限公司(简称“大连金牛”，000961.SZ)连续5次发布内容完全相同的公告，称公司重大资产重组方案仍在制定中。

　　众所周知的是，上海市第二大房地产企业的大华(集团)有限公司(简称“大华集团”)，已经被确定为大连金牛40.67%国有股股权的受让方。大华集团也将通过此次股权受让实现借壳上市。

　　然而接下来的进展却并不顺利。大连金牛的资产重组方案处于难产之中。《财经时报》了解到，大华集团的资产性质，以及以较多资产装入较小的“壳”中如何操作等问题，成为其资产重组遇阻的隐情。

　　一波三折

　　作为老牌的房地产企业，成本控制一直是大华集团发展的强项。据接近大华集团的人士透露，大华集团的主要资金来源是销售回款和银行贷款。然而由于房地产宏观调控，2005年上海的楼盘销售速度开始有所减缓，再加上银根紧缩，房地产企业的融资渠道受到相当大的限制。

　　再加上从2006年初开始，大华集团启动了全国发展战略，相继进入武汉、南京、沈阳、大连、西安、马鞍山和烟台、贵阳等地。因此，公司不得不开始寻找其他的融资途径，包括寻找上市的机会。

　　就在今年年初，有消息传出，大华集团与大连金牛有过亲密的接触，大华极有可能借壳大连金牛。然而大连金牛很快于3月6日发布澄清公告，表示从未与大华高层有过任何接触。

　　然而不到半年的时间，大连金牛于8月2日发布公告称，公司因正在讨论重大资产重组事项，股票即日起停牌。停牌一个半月以后，大连金牛重组之事渐趋明朗。

　　9月12日，公司发布公告称，东北特钢拟转让所持有的大连金牛股权，大华集团同意受让并拟向大连金牛注入优质资产，实现借壳上市，双方于9月10日签署了《大连金牛重组框架性协议》：东北特钢将其持有的大连金牛全部股份(1.2亿股，占大连金牛总股本的40.67%)，转让给大华集团。

　　“大连金牛这个壳相对理想，主要是因为大华有绝对把握可以拿出盈利能力高于大连金牛的优质资产注入，因此，我们才这么迅速地与对方签署了框架协议。”大华集团的一位高层解释说。

　　由于东北特钢所转让的股权属于国有股，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东拟协议转让上市公司股份，须经相关国资监管机构同意，同时应将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法提前公开披露。

　　东北特钢和大华集团签署协议时显然未提前披露，由于程序涉嫌违规，该协议随后被

证监会紧急叫停。公司控股股东东北特钢集团只得重新“回炉”，采取公开征集受让方的方式转让所持有的大连金牛全部股权。9月26日，大连金牛公告重新公开转让股份，最后获得股份受让权的依然是大华集团。

　　净壳出让

　　在如何处置上市公司的壳资源和资产的问题上，大连金牛原有股东采取了将上市公司的壳资源卖掉、将其资产收回的方法，包括全部资产、负债及人员也均保留在东北特钢旗下。而将已经成为净壳的大连金牛40.67%国有股转让给大华(集团)有限公司，由后者再注入优质地产资产并借壳上市。

　　对于一家拥有150亿元总资产的老牌房企，再考虑目前房地产资产市盈率相对较高的情况，大华要拿出足够的资产注入壳资源，并不存在大的问题。

　　然而问题就出在了大华集团这些价值不菲的资产上面。这个由上海市宝山区大场镇镇属集体企业发展而来的房地产公司，曾以1500万元镇集体资产起家。早在2002年12月，大华集团董事长金惠明等34个自然人以每股1元的注册资本金价格购得大华90%的股份，金惠明本人则以5282万元的现金购得大华48%以上的股权，转让价比净资产缩水50%以上。大华集团的改制至此宣告完成。

　　此后经过2005年一系列的股权变化，金惠明家族(包括两个弟弟)在大华集团的持股比例最终达到50%以上。也就是在当年，金惠明以近27亿元的个人财富，位列富布斯富豪榜第36位。

　　这次貌似成功的集团改制，从一开始就有贱卖集体资产的嫌疑。

　　如何重组

　　尽管目前大连金牛的股权转让已成定局，但其重组方案却迟迟未能披露。有分析人士称，大华集团目前仍与镇集体经济有部分产权关系，是影响重组方案制订进度的原因之一。“重组第一步是完成大华集团资产

审计，并决定将哪些资产注入到上市公司。”

　　而一位

证券投行人士也表示，对于大华改制时是否存在资产贱卖，主要取决于当年的转让程序包括工商登记等是否合法，“这要由当地的政府来确认，因为当年的很多及集体制企业，实质上都是民营企业自己发展起来的。”

　　他同时强调，资产重组是目前中国证监会的重点审核内容，如果资产权属合法，其借壳上市就不会存在实质性的障碍，“但是由于大华集团的总资产规模高达150亿元，而目前大连金牛的壳资源仅为12.15亿元，如果不采取吸收合并的方式，大华集团无法将全部资产装入到上市公司中去，如果采取吸收合并的方式，其上市难度将会加大，相当于IPO.但是不采取吸收合并的话，就会造成同业竞争和关联交易，这是证监会最不愿意看到的结果。”-

　　链接

　　吸收合并

　　一个企业以发行股票、支付现金或其他代价取得一家或几家其他企业资产和负债的行为，又称“企业兼并”或“接管”。

　　从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。-

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