S哈药股改为何走进死胡同

　　本报记者 宋克刚

　　在南方证券持有哈药股票没有得到解决之前，哈药股改似乎已经走进死胡同。有关人士认为，所谓控股权问题并不是困扰哈药股改的根本问题　　

　　在股改进程已经步入尾声后，30多支冠以“S”字样的股票已经成为股市中的稀少品种。他们中的S哈药(600664.SH)又因为和南方证券破产清算进程有关而备受市场关注。不过，进入下半年以来，市场能够得到的该股的信息却非常有限。

　　但值得一提的是，在每周的例行公告中，S哈药都在重复着一个内容——“非流通股东哈药集团有限公司认为：依据证券法相关规定，南方证券违法持股导致其持有的哈药全部股份不具备表决权，因此只有待南方证券破产清算过程中其持有的哈药股份股票被合法处置后，本公司方能启动股改”。

　　也就是说，S哈药认为南方证券非法持股的解决是公司股改的必要前提。而在南方证券清算没有进展之前，哈药的股改仍是遥遥无期。

　　控制权之争

　　事实上，S哈药股改进程公告反映了其对公司控制权的担心。

　　S哈药2007年三季度报告显示，截至2007年3月31日，南方证券仍持有S哈药7.15亿股流通股，占其总股本的57.56%。

　　即使在尚未股改的情况下，南方证券清算组已经成为S哈药的控股股东。如果再进行股改配送，那么S哈药目前唯一的非流通股股东——哈药集团的持股比例将继续减少，而南证清算组持有S哈药股份将继续增加，哈药集团也将彻底丧失对S哈药的控制权。

　　对此，有观点认为，为了避免这种情况的出现，哈药集团只有通过拖延股改，对南方证券破产清算组施加压力，迫使其在公开市场上减持S哈药股份，才能够最终确保自己对S哈药的控制权。

　　一位业内人士认为，哈药集团可以通过注入优质资产作为对价完成股改，从而打破哈药股改僵局。

　　“目前哈药集团持有哈药4.32亿股，占总股本的34.76%，而南方证券清算组持有7.15亿股，占总股本的57.56%。只要哈药股份对哈药集团定向增发超过2.83亿股，那么不仅可以顺利完成股改，而且，还可确保哈药集团对于S哈药的控股地位。同时，公司也因为注入优质资产而更具活力，重新获得投资者的信任。”该位人士对《财经时报》记者说。

　　据了解，在股改中，以定向增发注入优质资产的做法并不少。那么这种股改方案对于哈药来说，是否可行呢？

　　大多数人认为，能否采纳这一方案，首先，取决于哈药集团是否愿意注入优质资产；其次，该方案能否获得流通股股东的认可，也存在很大的疑问；此外，南方证券持有股票是否具有表决权，仍将是影响股改方案通过的变数。

　　表决权

　　南方证券持有股票是否具有表决权问题，是一个法律问题。

　　中国政法大学金融研究所所长刘少军教授表示，有关表决权的说法是2006年1月开始生效的新证券法中提出来的。

　　新证券法的213条中规定，收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务，或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以10万元以上，30万元以下的罚款；在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司股份超过30%的部分不得行使表决权。

　　刘少军教授认为，鉴于南方证券持有的哈药股票，从2004年公布以来，一直处于持续状态，适用于新证券法，因此根据此规定，目前南方证券所持有的股份是不能行使表决权的。

　　但是，要通过法律程序确认南方证券所持有的股份不能行使表决权，是一个漫长的过程。而且，证券法并没有对如何改正违法持股行为作出明确的规定。

　　不过，南方证券作为一个临时机构不可能永久持有S哈药股份。根据证券法规定，这部分股权无论采取何种方式流通，接手方在持有超过5%时都需要进行公告；在超过30%时需要履行证券法上述213条中所规定的义务。

　　从这个角度上来说，哈药集团似乎没有必要担心控制权的丧失。南方证券持有股份的减持时机，只和南方证券取得的收益相关，而和哈药集团关系不大。

　　哈飞先例

　　一位不愿透漏姓名的人士强调，和S哈药类似的哈飞股份(600038.SH)，已经顺利完成了股改，就是一个先例。他认为，哈药的要求确实有一定的合理性，但仔细推敲，似乎只是讨个说法，目前看不出其利益所在。

　　哈飞股份是南方证券重仓持有的另一只股票。在哈飞股份股改后，南方证券持有的流通股增加到1.4亿，占总流通股83.37%，占总股本的41.64%。

　　而市场上对于S哈药要求南方证券在股改前通过二级市场减持还有一种说法，就是对于南方证券通过非法违规方式获得的股票，不应获得股改的利益。

　　如此说来，哈药集团的做法似乎是一种维护公司利益之举。而在哈药股改的背后，究竟存在着何种利益诉求，也许只有哈药自己才清楚。-

　　链接2001年，S哈药实施配股，由于当时证券市场暴跌，作为主承销商的南方证券成为S哈药第二大股东。随后，由于南方证券违法违规经营、管理混乱，2004年1月，证监会和深圳市政府联合接管了南方证券。在行政清算期内，证监会向南方证券下发了《责令整改通知书》，要求南方证券在规定期限内改正使用他人账户买卖股票的违法违规行为，并将违规买入的S哈药股票进行集中登记。集中登记后的结果显示，截止到2004月30日，南方证券共持有S哈药总流通股的九成以上，占总股本的6成左右，实际成为S哈药的大股东。

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