西部矿业(601168)第三届董事会第二次会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年10月18日 09:02 中国证券网
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西部矿业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年10月16日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2007年10月10日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事15名，实到董事12名。董事邓吉牛先生因公未能出席，委托董事毛小兵先生代为表决；董事冯涛先生因公未能出席，委托董事孙永贵先生代为表决；独立董事古德生先生因公未能出席，委托独立董事张宜生先生代为表决。会议有效表决票数15票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
会议逐项书面审议并通过了以下议案：
一、关于审议公司为西藏玉龙铜业股份有限公司提供贷款担保的议案
会议同意公司为西藏玉龙铜业股份有限公司向中国建设银行股份有限公司西藏分行申请捌年期基本建设项目贷款人民币叁亿元提供担保。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（一）被担保人基本情况
西藏玉龙铜业股份有限公司（下称"玉龙铜业"）于2005年5月28日由本公司与福建紫金矿业集团股份有限公司（下称"紫金矿业"）等五家企业共同发起成立，公司注册资本为6.25亿元，本公司所持股份占其总股本的41％。根据本公司与紫金矿业于2007年8月9日正式签署并正在履行的《股权转让协议》，紫金矿业将所持有的玉龙铜业 17％的股权转让给本公司。转让完成后，本公司将持有玉龙铜业58％的股权。
玉龙铜业法定代表人吕秉财，公司注册地址西藏自治区昌都地区西路22号，主营业务为铜金属矿的开采、冶炼，持有昌都江达县玉龙铜矿的探矿权，目前正处于基建期。截至2007年9月30日，该公司账面总资产721,528,345.14元，负债156,476,027.72元，股东权益565,052,317.42元，资产负债率为21.69％，上述财务数据未经审计。
（二）担保的主要内容
1、担保标的：被担保人向中国建设银行股份有限公司西藏分行申请基本建设项目贷款，贷款利率为根据国家扶持西藏社会经济发展的优惠政策在国家基准利率的基础上下浮两个百分点；
2、担保金额：人民币叁亿元；
3、保证方式：连带责任担保；
4、担保期限：捌年。
合计本次对外担保，本公司累计对外担保额为74,200万元，占最近一期经审计净资产的22.34％。本次担保无需提请股东大会审议批准。
二、关于审议公司对青海西部矿业科技有限公司增资及其对外项目投资的议案会议同意公司以现金人民币贰亿元认缴青海西部矿业科技有限公司新增注册资本贰亿元；同意青海西部矿业科技有限公司实施收购宜昌诚信工贸有限责任公司60％的股权和建设100万吨／年磷矿采矿项目，联合投资建设100万吨／年磷矿选矿项目和投资建设"西部矿业科技大厦"。
议案表决情况：同意12票，反对2票，弃权1票。
（一）公司对青海西部矿业科技有限公司增资
青海西部矿业科技有限公司（下称"西矿科技"）成立于2006年6月27日，法定代表人为林大泽，公司注册资本10,000万元，注册地址湟中县甘河工业园区，主营业务为金属、非金属、盐化工、高新技术产品的开发、服务。西矿科技是本公司的独资子公司，其目前有两家下属的独资子公司（青海西部矿业工程技术研究有限公司、湖南新株药科技开发有限公司）和两家控股子公司（绵阳西科爆破有限公司、北京西部矿业科技研究发展有限责任公司）。截至2007年9月30日，该公司账面总资产110,241,134.11元，负债14,197,911.39元，股东权益96,043,222.72元，上述财务数据未经审计。
本公司以现金贰亿元认缴青海西部矿业科技有限公司新增注册资本贰亿元，主要用于本次审议西矿科技将实施的三个项目。以下三个项目的资金总需求为23,280万元，不足部分由西矿科技通过银行贷款等其他融资途径解决。
（二）西矿科技收购宜昌诚信工贸有限责任公司60％股权和建设100万吨
／年磷矿采矿项目
1、交易对象和收购标的介绍
宜昌诚信工贸有限责任公司（下称"诚信工贸"）成立于2000年7月11日，法定代表人陈发智，公司注册资本2,000万元，注册地址宜昌市夷陵区樟村坪镇董家河村1组，主营业务为磷矿探矿、矿产品（不含煤炭）、工程机械销售、金属构件加工。该公司现有股权结构为：陈发智（自然人）持股 30％，宜昌夷陵城市建设投资有限公司（下称"夷陵城投"）持股25％，湖北天作天合投资有限公司（下称"天作天合"）持股20％，宜昌市夷陵区樟村坪董家河村民委员会（下称"董家河村委会"）持股20％，宜昌昌磷资产经营有限公司持股5％。
诚信工贸为湖北省宜昌磷矿孙家墩矿段普查（2.38平方公里）的探矿权人，根据已通过湖北省国土资源厅评审的《地质普查报告》，在该矿段普查范围圈定的1.3平方公里内，已查明磷矿资源储量3,833.19万吨，平均品位P20525.21％，其中富矿769.54万吨，平均品位P20533.51％。该矿段资源储量规模为中型，远景资源储量预计8,000万吨。
（1）出让方一：陈发智（自然人）将所持诚信工贸15％的股权转让给西矿科技。
（2）出让方二：夷陵城投将所持诚信工贸20％的股权转让给西矿科技。
夷陵城投系由宜昌市夷陵区国有资产监督管理局、宜昌东湖国有资产经营有限公司发起设立的国有企业，法定代表人邓世宏，注册资本2.6555亿元，注册地址宜昌市夷陵区云盘路38号，经营范围为土地储备收购、开发经营，城市基础设施、公用事业、基础产业的建设、运营等。
（3）出让方三：天作天合将所持诚信工贸20％的股权转让给西矿科技。
天作天合成立于2006年4月28日，由自然人孟翔麟、孟翔震投资设立。
（4）出让方四：董家河村委会将所持诚信工贸5％的股权转让给西矿科技。
董家河村委会系根据《村民委员会组织法》成立的董家河村群众自治组织。
股权收购完成后，诚信工贸的股权结构为：青海西部矿业科技有限公司持股60％，陈发智（自然人）15％，宜昌市夷陵区樟村坪董家河村民委员会 15％，宜昌夷陵城市建设投资有限公司5％，宜昌昌磷资产经营有限公司持股5％。
根据北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2007]082号《资产评估书》，截至2007年5月31日，诚信工贸的总资产为15,112.46，净资产为15,082.06万元。以上述评估结果为基础，本公司与出让方确定诚信工贸60％股权的转让价款为人民币9,600万元。
2、收购目的和资金需求
宜昌市夷陵区是湖北省磷矿的重要基地，占宜昌磷矿保有资源储量的82％、湖北省磷矿保有资源储量的 42％。为有效开发孙家墩矿区的磷矿资源，诚信工贸拟投资建设100万吨／年的磷矿采矿项目，计划总投资为11,639万元；除了收购股权的9,600万元，该项目建设资金还需投入6,980万元。
3、交易对公司的影响和风险评估
西矿科技实施该项目也是本公司实现合理战略布局和资源战略的重要举措，为公司进入非金属资源品种创造了契机，可以增强公司抵御市场风险的综合能力，进一步强化公司的区域资源优势，实现与公司产品（硫酸）的衔接，并具有较好的经济效益。
同时，该项目也面临着进一步地质勘探后资源储量变化的风险，区域行业开采规模管制的风险和企业估值假设因素变化的风险。
（三）西矿科技联合投资建设100万吨／年磷矿选矿项目
1、投资项目介绍
随着近年来磷矿价格的上升和富矿资源的减少，选矿尤其是对中低品位矿石的充分利用在磷矿开采中逐渐凸现重要，为实现对宜昌磷矿孙家墩矿段的有效开发，与100万吨／年磷矿采矿项目配套，西矿科技实施联合投资建设100万吨／年磷矿选矿项目，以充分利用当地磷矿资源。该项目总投资7,952万元，参考周边同类矿石实验研究结果以及国内类似矿山生产实际，拟以"直接反浮选"工艺流程建设年处理磷矿石100万吨的浮选厂一座。
2、资金需求和用途
西矿科技拟与当地几家股东联合共同投资设立有限公司，实施选矿项目建设。拟设公司注册资金为人民币8,000万元，西矿科技出资5,200万元，持股比例为65％。
3、投资对公司的影响和风险评估
西矿科技实施该项目可充分利用当地的磷矿资源创造经济效益，还可以落实公司的区域资源开发战略及争取投资机会。
同时，该项目也面临着主要原料供应的风险，市场价格波动的风险和建设项目估值假设因素变化的风险。
（四）西矿科技投资建设"西部矿业科技大厦"
为顺利实施公司承担的国家级和省级科研项目，符合国家发改委和科技部等的评定标准，增强科技实力和构建自己的研发平台，西矿科技投资人民币1,500万元建设"西部矿业科技大厦"。
本公司郑重提示投资者关注投资风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○七年十月十六日
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