营口港定向增发悬念

　　此前方案被指摊薄每股收益遭股东大会否决，修改后营口港再提定向增发资产购入方案　　

　　营口港定向增发悬念　

　　营口港(600317)向大股东营口港务集团定向增发充满悬念。今年4月，营口港发布公告拟向大股东营口港务集团定向增发不超过4.47亿股以收购大股东58.5亿元的资产；6月30日，营口港公告称董事会4月份通过的定向增发方案最终未能获得股东大会通过。分析人士指出，上述增发方案遭遇失败的主要原因是，增发方案使总股本大幅增加达1倍多，公司每股收益将被摊薄40%左右。知情人士透露，在网络投票中不少流通股的持有者纷纷投了反对票，最终导致了该方案未能通过。

　　7月份营口港开始酝酿新的定向增发方案，公告自7月20日(7月19日收盘价13.74元)连续停牌1个月，前日(8月20日)公告定向发行股份与支付现金相结合的新的资产收购方案之后复牌，当天开盘(收盘价15.11元)即被封在涨停板上，昨日(8月21日)营口港开盘再封涨停，这让众多股民惴惴不安。新的定向增发收购资产方案能否获得市场多数流通股股东的认同，尚是未知数。　　

　　定向增发方案首遭否决

　　4月份，营口港公告拟向母公司营口港务集团定向增发备受业界关注，被市场炒得沸沸扬扬。

　　目前，营口港务集团持有营口港36.51%股份，这一相对控股比例在港口类上市公司中较低。为确保母公司控股地位，营口港通过定向增发提高母公司的持股比例，有助于减少与母公司的关联交易，提高公司治理水平与经营能力。若定向增发成功将确保营口港务集团绝对控股权，有利于集团整体上市。增发所获得的款项拟用于收购港务集团在鲅鱼圈已建成和将建成的16#、17#、22#、46#、47#、52#和53#泊位的资产和业务。

　　营口港4月份公告的定向增发方案称，公司拟向大股东营口港务集团定向增发44656万股A股。这一增发方案增发的股份数远远超过了营口港实际总股本为34878.5813万股。营口港表示，根据委托会计师事务所审计的2007-2008年度模拟盈利预测报告，增发后2007年净利润水平将增加1亿元左右，每股收益摊薄为发行前一年的69.29%。预计今后三年每年生产量会比上年增长20%左右，主营业务收入和净利润会有较大幅度的增长，在3至4年的时间内每股收益的水平将达到并超过增发前水平。同时，定向增发收购完成后将造成2007年营口港资产负债率由62.09%下降至26.35%，2008年还将进一步下降。

　　定向增发让营口港的股价产生波动，4月6日营口港因重大事项停牌，4月25日复牌公布定向增发方案，当日营口港涨停，但此后三日连续下跌，累计跌幅近13%。有业界人士表示，定向增发方案造成先涨后跌的情形在当前具备整体上市概念的公司中尚属少见，显示了市场对该定向增发方案没有信心。随后的进程证明了该业界人士的预测。

　　6月下旬，营口港召开2006年度股东大会审议增发议案，第十项议案《关于向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案》，即增发方案，所涉及的股本数量超过了营口港现有股份数量100%，属重大资产收购行为，所以需要参与表决的赞成率达到三分之二以上才有效；但该议案在投票表决中远没有达到该要求，未能获得通过。增发方案遭否。

　　市场研究人士接受本报记者采访时表示，营口港定向增发方案遭否的主要原因在于，收购泊位资产长期来看将提高公司盈利能力，但在短期内将摊薄每股收益，使得原来股东受损。

　　流通股股东与大股东博弈

　　知情人士透露，在网络投票中不少流通股的持有者投了反对票，是导致定向增发方案未获通过的重要原因之一。营口港定向增发方案遭否决，关键是方案本身有缺陷：本次增发的股份数量巨大，增发完成后将明显摊薄每股收益，2008年摊薄超过40%；收购资产完成后需要3到4年时间每股收益才能达到并超过收购前水平，时间较长。

　　在这次定向增发收购资产方案失败的背后，凸现以机构投资者为代表的流通股股东与大股东的利益博弈。国金证券早在4月25日的分析报告中称，营口港增发方案在股东大会上通过的难度很大。原因是，本次增发为关联交易，港务集团必须在股东大会回避表决，公司前十大股东(全为机构投资者)将成为左右方案能否通过的重要因素，如何获得流通股股东的支持特别是机构投资者的支持，将是本次增发方案能否在股东大会上获得通过的关键。

　　营口港最新财务简况显示，截至2007年6月30日报告期，营口港总股本为34878.5813万股，流通A股为22631.9981万股，流通股占总股本的63.48%。每股收益为0.2935元，每股净资产为5.41元，每股现金含量为0.3357元，净资产收益率为5.43%，每股未分配利润为0.7835元。国金证券一份报告指出，若不增发的话，基于公司现有资产，预计其2007-2009年每股收益分别为：0.571元、0.698元、0.804元。营口港拟增发收购的资产中，部分资产的盈利能力低于目前泊位的盈利水平，如增发完成，营口港2007-2009年每股收益将分别降低为0.305元、0.371元、0.432元，分别摊薄46.1%、46.5%、46.0%，对应动态市盈率为61、50、43倍。

　　事实上，正是以机构投资者代表的流通股股东出于对自身利益的考量，决定对增发方案投出了反对票。在这场利益博弈中，大股东营口港务集团在股东大会中因关联交易无奈地回避了表决。

　　值得关注的是，同样是向母公司定向增发，与营口港同一行业的天津港增发却是令一番景象。5月天津港公布增发方案后，天津港股票一路上扬，即便是在之后的两次大盘振荡中，天津港也表现得极为坚挺。8月16日，天津港公告股东大会顺利通过了定向增发方案。观察人士认为，由于集团资产的盈利水准不一样，上市公司收购资产注入方案对上市公司业绩的增厚效应完全不同，母公司盈利水平在较大程度上决定资产整合方案的含金量。天津港增发受到市场热捧，因其拟收购注入优质资产，盈利能力较强；营口港增发却被冷落，因其拟收购注入资产的盈利能力偏弱。

　　6月下旬股东大会否定定向增发方案后，营口港一直在尝试积极变通，7月份，在营口港第一大股东营口港务集团推动下营口港又开始酝酿和讨论新的定向增发方案。新定向方案带来了强烈的市场猜测，7月20日，营口港宣布停牌，到8月20日，营口港公告复牌和新定向增发方案，而这之间长达1个月的停牌时间，以及背后充满悬疑的新增发方案，让众多的股民一直惴惴不安。

　　方案二度露脸充满悬念

　　营口港的股民们在焦灼、不安和期待中捱过了1个月，终于等来了新的定向增发方案。

　　8月20日营口港公告“第二版”定向增发方案。新增发方案降低了增发股份的数量，但公司收购营口港务集团的资产和业务与此前相比未变，但收购形式有所变化。前后收购方案有三点区别：一是资产收购方式由增发股份(4.47亿股)改为增发股份(2亿股)与支付现金(28.9亿元)相结合；二是资产交易价格由此前的58.5亿元降至目前的58亿元；三是股份发行价格由此前的每股13.1元提至目前的14.55元，即营口港股票临时停牌公告日(7月20日)前20个交易日公司股票均价。

　　营口港预测，本次资产收购完成后，2008年吞吐量和营业收入将比2007年有超过50%以上的增长，每股收益将达到0.56元以上，并且随着收购资产的整合及达产，公司的盈利能力会得到极大增强。公司指出，在本次收购所需现金，公司计划2008及2009年共计贷款24亿元，预测2009年初公司的资产负债率将在50%左右，公司面临较大的财务压力。收购完成后，公司的股本总额将增加至548785813股，其中无限售条件的流通股226319981万股，占总股本的41.24%；港务集团持有营口港股份的比例将由36.51%提升到59.65%，由相对控股变为绝对控股。

　　前日(8月20日)，营口港公告新的定向增发方案之后，上午10时30分复牌，开盘即被大量买单封于涨停板，当日收盘报价15.11元，总成交584手，尾盘买单高达376813手，属典型的无量涨停。昨日(8月21日)，营口港16.62元再封涨停，成交量稍微放大为3166手，尾盘买单高达314644手，仍然是无量涨停。股价表现出来的市场期待显然比第一次公布定向增发方案时高出不少。

　　但仍有机构投资者和中小投资者表示“第二版”增发方案尚未达到预期。有中小投资者在网上发帖表示，收购资产的交易价格偏高，单凭辽宁一家估值公司的评定还不够，要让股民认可这58亿元港口资产，可以在中国十大港口中找出五家港口类上市公司的同类型港口的估值作对比，发布详细估值公告。另有股民认为，增发股份的底价每股14.55元偏低，比较理想的增发底价是每股20元。重要的是，营口港拟收购母公司的资产中，其中资产高达33亿元的16#和17#泊位已被公司租赁，该资产盈利能力偏弱，收购后将摊薄公司每股收益，当前不适宜收购。

　　虽然在资产收购方式上作出调整，由增发4.47亿股份改为增发2亿股份和支付现金28.9亿元，另外在收购资产的交易价格和增发股份的底价上作出细微让步和妥协，但从收购资产整体方案来看，由于收购的资产和业务未有任何变化，也就是说注入资产的质量没有改善和提升，仍将在一定程度上摊薄公司每股收益。

　　新的定向增发收购资产方案能否获得市场多数流通股股东的认同呢？目前来看仍充满悬念。　　　

　　营口港吞吐量增速放缓

　　来自德邦证券研究所《营口港：吞吐量增速进一步放缓》的分析报告指出，营口港上半年主营业务的成本同比增长48.47%，远远高于同期主营收入的增长，毛利率也因此由去年同期的41.83%下降至37.72%。

　　证券研究员郑庆平表示，主营成本的快速增长主要是2007年起支付给母公司的

　　郑庆平在上述研究报告中还指出，上半年公司计费吞吐量的增长主要来源于金属矿石和油品吞吐量的增长，分别较去年同期增长18.51%和16.61%。报告进一步指出，营口港可转债顺利实现转股，公司资产负债率由年初的62.09%下降至39.08%，但长短期借款总量仍达10亿元。其中，短期有息负债为9.3亿，较年初增加2.3亿元(全部为一年内到期的长期负债)。公司继续通过滚动借款方式维持4.8亿元的短期借款，但借款利率上升了约50个基点。

　　国金证券研究员周战海则在研究报告中表示，上半年营口港的钢材吞吐量明显下降，降幅达到21.17%。与去年同期相比，公司主营业务毛利率从41.83%下降到37.72%，主要是因为今年租赁的铁矿石泊位租金在报告期内增加了1900万元。周战海指出，对港口企业来说一般下半年是旺季，因此公司下半年的吞吐量有望继续保持稳定增长，吞吐量高于上半年的水平，预计公司全年吞吐量有望达到5000万吨，增速超过15%。

　　德邦证券认为，通过收购母公司资产，整合注入相对优质的资产是营口港面临的当务之急。公司近期重启新的定向增发方案，有望充分考虑到流通股持有者(机构投资者和中小投资者)的利益诉求，最终获得大股东和流通股股东双赢的结果。若不考虑定向增发，预测公司2007-2008年每股收益0.68元和0.75元；另外，华泰证券相关分析报告也认为，若不考虑定向增发，预测公司2008年每股收益为0.75元，同比增长36%。　　

　　专题撰文：

　　本报记者　张斌