华东医药董事否决大股东资产注入

　　大股东：履行股改承诺注入资产；五董事：资产效益差，不赞成华东医药董事否决大股东资产注入

　　证券时报记者 周边

　　本报讯 在关键时刻，华东医药(000963)三位独立董事及另两名非关联董事达成一致意见，否决了大股东将旗下三项资产注入上市公司的行为。

　　承诺注资遭否

　　此前，自8月17日起停牌的华东医药公告，该公司控股股东中国远大集团有限责任公司将履行股改承诺。据悉，远大集团为履行股改承诺，提出将其所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权注入华东医药。注资方式为华东医药以现金方式共计76278.25万元收购标的股权资产。

　　这一关联交易遭到了非关联董事以外的包括三名独立董事在内的5位董事的集体否决。5位董事认为，华东医药收购上述资产的经济效益较差，尽管拟收购资产的总体质量尚可，但华东医药收购上述资产后，投资回报率远会低于目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄华东医药的股东权益，最终降低每股收益。其次，上述三项资产与华东医药的产品关联度低，收购后跨地域经营管理和资源整合难度大，未来整合的预期不高。此外，该项重大关联交易涉及的资产收购标的金额巨大，若用现金收购，对华东医药的支付压力很大。5位董事表示，华东医药不收购该三项资产而获得较好发展的可能性更大。

　　转让资产溢价高

　　

审计报告显示，截至2007年6月30日，拟注入的三家企业净资产总额合计为52962万元，净利润总额为4164万元，对应的转让标的净资产总计为30074万元。三项资产评估值为136838万元，对应的标的评估值为76278万元，较净资产溢价154%。

　　控股股东提供的资料显示，雷允上药业主要产品六神丸、珍菊降压片、苦黄的年销售额分别约4500万元、4000万元、4500万元，其中六神丸为国内仅有的五个保密处方之一，苦黄为治疗黄疸性肝炎的第一品牌。根据审计报告，截至2007年6月底，雷允上药业总资产27942万元，净资产13746万元，2004-2006年雷允上药业的净利润分别为1438万元、1286万元、816万元，今年上半年盈利875万元。

　　武汉远大制药的四大产品安乃近、甲硝唑、白内停、诺佳注射液年销售额分别达到8600万元、3500万元、3300万元和3300万元。蜀阳药业的白蛋白注射液、静注人免疫球蛋白销量分别列全国第三名、全国第二，乙型肝炎人免疫球蛋白、人免疫球蛋白销量全国第一。

　　根据审计报告，截至2007年6月底，武汉远大制药的净资产为15383万元，2004-2006年分别实现净利润1230万元、1406万元、2022万元，今年上半年实现净利润1058万元；目前蜀阳药业的净资产为23834万元，2004-2006年分别实现净利润1715万元、5309万元、4260万元，今年上半年实现净利润2231万元。

　　不一样的论断

　　大股东认为，武汉远大制药自2003年重组以来业绩实现了快速增长，该公司目前仍处在转型中，实际业绩尚未完全得到体现；蜀阳药业产品结构好，毛利率水平高，注入上市公司后能得到销售上的有力支持，将会有巨大的发展空间，是一个

竞争力极强的血液制品生产企业。

　　不过，因大股东的4位关联董事回避表决，三位独立董事及另两名非关联董事的反对意见，否决了大股东注资的提案。反对的焦点集中在收购资产的经济效益较差、产品关联度低、现金收购压力大等方面。

　　据一位知情人士透露，此次大股东注资遭否，是两大股东意见不统一的结果。事实上，截至今年6月底华东医药的货币资金仅有37449.14万元。而根据有关的盈利预测结果，若在2007年年初完成了收购，华东医药模拟的半年报净利润为13146.86万元，每股收益基本持平，仍为0.2元。

　　此外，大股东远大集团表示，此次收购股权所需资金为上市公司自有资金，如有不足将通过银行贷款解决，出于对华东医药的支持中国远大集团将与华东医药协商采取灵活的支付方案，避免对上市公司造成过大的财务压力。

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