公用科技拟换股合并控股股东

　　　　公用科技拟换股合并控股股东　将同时向五家水务公司定向增发

　　本报记者 张 歆

　　从7月4日停牌至今的公用科技(000685)今日终于揭开了重大事项的面纱。该公司董事会已决议换股吸收合并公司控股股东中山公用事业集团有限公司，并同时向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司等五家乡镇供水公司(自来水厂)定向增发股份收购其拥有的供水资产。

　　公告显示，本次换股和定向增发的价格为2007年7月4日公司

股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价，即8.15元；拟换股吸收合并的公用集团总价值暂估为约307085.66万元，换股比例为约1：0.38，换股股数约37679.22万股；拟购买的五家乡镇供水公司(自来水厂)供水主业资产总价值不超过62,109.37万元，定向增发股数不超过7620.78万股；最终换股股数和定向增发股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　资料显示，中山公用事业集团有限公司成立于1998年10月，注册资本10亿元，是中山市国有资产系统中规模最大的企业，负责对中山市公用事业类国有资产的投资、经营和管理。自公用集团成立以来，广泛涉足中山市基础设施产业，业务包括供水、市场经营、污水处理、路桥收费、公用工程、信息管线建设运营、清洁服务等多个领域。2007年3月，中山市政府为突出公用集团主业，对公用集团的产业结构进行了调整，通过行政划拨的方式，将路桥、工程施工等资产划拨出公用集团。经过调整后的公用集团，形成以供水、污水、市场、

天然气、环卫、信息管线等城市基础设施资产为主的国有资产经营公司。为进一步突出公用集团主业，吸收合并前，公用集团将进行一次资产重组，将与水务与市场租赁业务无关的资产剥离，形成以供水、污水处理等水务资产为主、以市场租赁为辅的业务模式。

　　公用科技表示，吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份(截至2007年6月30日持有的股份共计6489.30万股)将随之注销。公用集团的股东出资额全部转换为公用科技的股权，该股权为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。

　　同时，为了保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并及定向增发将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于公司的换股和定向增发价格，为8.15元/股。

　　公用科技吸收合并公用集团及定向增发后，公用科技主营业务将形成以水务业务为主，以市场租赁为辅的业务结构。公用科技(包括参控股公司)供水总资产将占据中山市供水总资产的70%以上，供水总量将占据中山市供水总量的80%以上。公司主营业务突出，具有持续发展能力和盈利能力。根据初步估计，通过本次吸收合并及定向增发拟进入公司的资产2007年全年可实现的主营业务净利润约为1亿元。假设本次重大重组在2007年年初已完成，则公用科技每股收益将从2006年的0.097元增加至2007年的主营业务每股收益0.20元以上，上升幅度在100%以上。

　　此外，本次换股吸收合并及定向增发需经公用科技、公用集团和五家乡镇供水公司(自来水厂)股东大会(股东会、实际控制人)审议通过，同时还需取得国家相关主管部门的批准或核准。

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