*ST迪康重组未明 成都工投展开尽职调查

　　本报记者 李保华 深圳报道

　　“我们不会借壳*ST迪康(600466.SH)在A股上市，也不会在香港上市。”四川科伦实业集团有限公司(以下简称“科伦实业”)的董秘明确告诉记者。

　　目前，坊间有成都工业投资经营有限责任公司(以下简称“成都工投”)主导科伦实业借壳*ST迪康传闻，但在5月底，这家企业被香港上市公司上海世纪创投全资收购。

　　现在，*ST迪康正面临大股东占款无法按时偿还、董事长辞职导致引进战略投资受阻的多重夹击。

　　*ST迪康注册地为成都，主营化学制剂，今年4月30日，因连续两年亏损，公司

　　重组游戏

　　“现在关于重组什么都还没有谈，成都工投正在做尽职调查，没听说过有借壳的事。”*ST迪康的

　　记者就重组事宜致电成都工投，但成都工投人士不愿意就重组事项发表评论。

　　知情人士称，*ST迪康肯定是要重组的，但是重组方肯定不是成都工投。成都工投作为一家政策性的投资公司，上市后的透明性会降低公司的灵活性。而且成都工投也没有融资的需要，没有必要去浪费这个壳。

　　公开资料显示。从2006年3月起，*ST迪康的重组传闻就一直不断。先是传闻向美国辉瑞定向增发，后有中力投资和华泰证券进行接洽，*ST迪康对上述传闻进行了否认。上海舜元建设集团曾与*ST迪康进行过深入谈判，但因为要价太高，没有达成重组协议。再后来就是备受市场质疑的签订了重组协议后又解除的重庆国恒。

　　7月9日，*ST迪康发布公告：公司控股股东正积极委托中介机构寻找战略投资者并与重庆国恒等公司进行相关重组谈判，截至目前尚未与任何谈判方达成意向或协议。7月10日，*ST迪康再次发布公告称与重庆国恒已经签署了《重组框架协议》。

　　该协议约定，重庆国恒拟以每股8元收购迪康集团持有的*ST迪康2500万股股权。这2亿现金将优先解决迪康集团占用*ST迪康5200万元问题，同时作为补偿，重庆国恒将获得原迪康集团及其关联企业在成都市金牛区约136亩土地。迪康集团准备以回购款中的部分款项用于清偿对公司的部分资金占用。如果在2007年未能改善公司基本面实现扭亏，则由重庆国恒收购迪康集团持有的公司剩余4989.7万股股权。

　　根据该方案，重庆国恒打算掏出2亿元获取*ST迪康2500万股股权，占*ST迪康总股本的14.24%。迪康集团目前持有*ST迪康7489.7万股，占其总股本的42.65%，在失去2500万股股权后，持股比例为28.41%，仍为第一大股东。

　　7月4日，*ST迪康就发布了中期业绩预告，预计中期将扭亏为盈。8月17日公司发布的半年度报告显示，上半年实现净利润219万，每股收益0.01元，*ST迪康成功扭亏。

　　清欠

　　“截止到今天，集团的5200万欠款尚未归还，公司昨天已经开过董事会讨论，明天将发布公告。”8月16日，*ST迪康的证券事务代表胡影接受记者采访时表示。

　　此前的董事会摘要中明确提到，“迪康集团承诺，将于2007年8月15日之前以现金方式对5200万的占款予以清偿。”在8月17日*ST迪康发布的董事会决议公告中明确指出，曾雁鸣先生、孙继林先生对造成大股东占用上市公司资金负有直接责任，严重影响到公司信息披露，损害到上市公司利益，公司董事会决定对其进行公开谴责，并保留依法追究其法律责任的权利。

　　公告指出，*ST迪康在重组时，如果届时存在迪康集团对本公司的欠款，则欠款的清偿作为重组实施的前提条件。“这也就说，只要集团对上市公司的欠款不清偿，上市公司就不能重组。”国信资深分析师表示。

　　事实上，正是*ST迪康大股东的清欠难题迟迟不得解决才阻碍了上市公司的重组。

　　在4月30日*ST迪康发布的年报披露了集团占用1.69亿资金的同时，还发布了一则关联交易的公告：迪康集团以2006年12月31日的账面值承接*ST迪康12850万的债权。并在协议生效后一个月内现金支付10%，三个月内付30%，余款在2007年12月31日之前付清。

　　“这份债权协议因为年报披露的占款问题，没有获得

　　作为*ST迪康的前任董事长曾雁鸣持有92%迪康实业股份，迪康实业持有50.87%迪康集团股份，迪康集团持有42.65%*ST迪康的股份。*ST迪康占款的实际债务人就是曾雁鸣及其关联方。

　　曾雁鸣除了拥有上述的股权外，还实际控制了成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司和成都人民置业有限责任公司等企业。

　　曾雁鸣还款的两张牌就是地产和股权。卖地归还占款后目前还剩5200万的债务，而他剩下的就只有股权了。

　　“5200万对于集团公司来说，并不是一个很大的数目。”熟悉迪康的人士说，欠款久拖未还的原因无非就是两个，一是给引进战略投资者抬高重组的门槛，最终达到由自己来重组的目的；二是可以拖延时间，增加自己讨价还价的筹码。

　　在重组传闻不断的推动下，*ST迪康曾股价一路攀升，曾雁鸣持有的股权自然水涨船高，最高的时候增长了近一倍。

　　根据股改时的锁定条件，到2008年1月份将有1055万股*ST迪康的股权上市流通，到2009年1月份，又有804万股的股权可以上市流通。两年半后所持剩余股权可实现全流通。

　　来源：经济观察报网