安纳达绕开国资委却绕不开争议

　　□ 证券日报记者 谢 岚

　　今年5月底刚刚登陆A股地处安徽铜陵的安纳达钛业股份有限公司，日前再次引起了市场的广泛关注——在一些网上公共论坛，突然出现了若干帖子，矛头直指该公司上市前已经实施的股权激励方案，火药味甚浓。事实上，此前市场就曾一度担心，该公司此举是否会给其IPO带来障碍。尽管其上市申请最终幸运通过，但是争议仍然不可避免地发生了。

　　据记者了解，跟公司管理层相对立，争议的另一方以公司内部员工为主。他们质疑的是，尽管是在上市前实施的股权激励，但是其比例是否过高，超过了国资委的相关规定，即国有控股上市公司用于股权激励的股份不得超过总股本的1%？公司员工是否应该持股？同时，在实施股权激励过程中，是否充分尊重了员工的知情权？

　　8月2日，记者就此事采访了该公司的一位高层。他坦陈，对于公司的股权激励，确实有员工闹意见，不过目前已经基本被说服解决，公司也于7月11日恢复了正常生产。然而记者同时了解到，部分员工的情绪仍没有消除，消极怠工的情况依然存在。

　　管理层持股是否过高

　　争议的第一个问题就是管理层持股是否过多，股权激励不公。“他们买的时候是一块多一股，我们股票价格现在是每股二十七八块。中层每个人手中的股票大概值二三百万，高层都近千万了，而职工却一股都没发。”该员工说：“我们员工都不清楚，觉得不是很透明，参加职代会的都是中层和中层以上的干部。”

　　对此，该高层管理人员的解释是：管理层持股其实并不高。目前用于股权激励的股票比例是包括了中层干部和技术团队的，况且这中间只有一半是奖励的，另一半是自己出钱买的。公司股权激励方案的所有程序在招股说明书中已经有了说明，也经过了各个相关部门的批准，并通过了股东大会的审议。此外，根据《公司法》第十八条，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。虽然高层通过股权激励持股跟职工没有直接关系，而是股东的行为，但是我们为了慎重起见，还是召开了职代会，进行了审议并通过了决议。

　　根据招股说明书中的股权激励方案，安纳达斥资200.48万元，按2005年末公司经审计的每股净资产1.12元，从其原先的第二大股东银川投资手中回购公司179万股股票，作为限制性股票奖励给公司包括董事长、高中级管理人员和技术业务骨干在内的50位自然人；同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179万股公司股票，激励对象累计受让公司358万股股票，占公司已发行股票总额的6.08%。

　　中财一位会计学博士算了一笔帐，即使只算安纳达公开资料中列入高管列表的人员持股总数，也在2.6%左右，再退一步，除去其自筹资金那一半，那也还在1.3%左右。

　　而根据2006年底国资委印发的关于《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下简称《办法》)：上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

　　因此，难怪有人猜测安纳达赶在上市之前实行股权激励，就是为了绕过相关的规定，从而也不可避免地容易引起股权激励是否公平、高管持股是否过多等等之类的争议。有报道称，证监会在审批时明确表态，不希望国有企业效仿该案例，更不希望国企上市前进行的股权激励引发关于社会公平、国有资产流失的争论。

　　当然，另一方面，也有业内人士认为《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》本身就限制过严：国资委既规定了股权激励数额的上限，又规定了股权激励价格，还规定了行使权利的具体办法，再明文规定高管激励收益水平应控制在薪酬总水平的30%以内，这就可能使股权激励机制力度大打折扣。从国际上来看，中长期绩效薪酬所占比例很大，有的中长期激励部分甚至远远高于70%。我国也规定境外上市的国企管理人员股权激励预期收益水平可以达到薪酬总水平的40%。比较而言，境内上市公司股权激励的力度太小，甚至不足于调动激励对象的参与积极性。

　　同时，根据今年3月中金在线发表的2006年上市公司高管薪酬状况的相关数据，共有470家公司披露年报，其中有459家公司披露了6214位高管人员个人去年从公司领取的报酬情况(不包括未在公司领取报酬的高管)。统计表明，这 459家公司高管2006年度报酬共计10.07亿元，平均每人16.21万元；而安纳达所在的安徽省的19家上市公司去年的平均高管薪酬为106005.8元。平心而论，这个水平确实不高。

　　关于国有企业实行股权激励方案过程中出现的这些问题和争议，记者也采访了长江商学院中国企业研究中心的一位海外学者，他表示自己不便过多评价，但总的来说还是非常支持在国有企业对高管层进行股权激励。他认为，如果国有企业对管理层进行股权激励，最好还是更多地用增量来激励，或者把存量和增量结合起来并用。譬如加入股票期权，行权价格可以不用净资产甚至与上市价格持平，那么高管层做的好的话，获得股票增值的部分作为回报，说服力会更强，跟国际上的做法也更靠近。

　　是否该考虑员工持股

　　对于员工要求持股，“暂时不考虑，也没有办法考虑，职工对政策不了解”，该高层管理人员说。上市前发行内部职工股，早在1998年证监会就明令禁止了。至于上市后按员工要求以股权激励方式发职工股，涉及的程序和部门较多，所以暂时不会考虑。他认为，可能是因为现在公司的股价比较高，所以职工才有些红眼；其实股价的涨跌完全是一种市场行为，跟职工的利益本身是没有冲突的。

　　“我们职工的意见就是，我们是普通职工，这个厂也是我们齐心协力一起干好的，但现在感觉我们就是打工的了。哪怕高层分多一点，职工少一点，我们都能理解。”安纳达的员工接受采访时则这么表态。

　　上述海外学者在接受采访时也认为，对国企来说，为了调动企业员工的积极性和加强他们的参与感，在设计股权激励方案的时候最好也适当考虑把员工的利益结合进来。

　　事实上，我国在证券市场建立初期，就发行过大量内部职工股，但由于制度建设不完备：如股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部职工股往往在上市后即被抛售，股权激励作用基本上无从谈起；内部职工股与一般流通股“同股不同权”，在发行与上市中滋生出许多腐败现象。因此，中国证监会在1998年发布了《关于停止发行公司职工股的通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。

　　但是，从整体上来说，实施企业管理层和职工持股的改革仍然是当代全球企业改革的新进展，比较流行的就是所谓的ESOP(管理层与员工共同持股)。从美国的实践过程来看，职工持股制迎合了各方面的需要：使职工持有本企业的股票，获得了生产性资本，与企业的未来利益紧密捆绑；一定程度上改变了企业股权权益的构成，分散了经营风险，而且使职工重视企业的生存和发展，增强企业的团队精神，提高企业的经济效益；政府提供的种种税收优惠使实行职工持股计划的企业大大减轻了融资成本，使职工持股计划成为公司

　　人大金融与证券研究所一位不愿署名的学者在接受记者采访时，提出了不同的观点：他认为所谓激励，就应该是针对个人，而不是某个群体。如果某个员工的存在与否对公司的利益有影响，那么这个人就应该被激励，无论其是管理层还是普通员工。所谓ESOP,在国外更多的流行于创投型的公司，因为对他们来说，企业的每个员工都是必不可少的，因此采用全员持股就能激励到位。但等企业“家大业大”后就未必继续采用这一方式，譬如微软。对国内来说，某些企业采取全员持股，更多的是基于其他方面考虑的一种分配方式，而非激励本身。

　　这位学者同时还认为安纳达高管持股比例偏高,应引起重视。