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风华高科(000636)关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月14日 10:39 中国证券网
广东风华高新科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会、监事会未及时换届，公司第四届董事会、监事会换届选举工作推迟到7月份完成；
2、公司董事会各专门委员会的作用未充分发挥；
3、部分公司管理制度未及时修订完善，需要根据最新法律法规进行对应的修订完善；
4、公司投资者关系管理工作形式较单一。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
公司自1994年改制成立股份公司以来，随着中国证券市场法制建设的前进步伐，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括投资决策、财务管理、关联交易、信息披露、投资者关系管理以及募集资金的使用管理等，从制度上确保了公司和全体股东的合法权益，同时公司建立起了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、相互协调、相互制衡的法人治理结构，实现公司的规范化运作和持续发展。公司聘请了常年法律顾问，能够有效保障公司合法经营和合法权益。
公司股东大会已制订实施了《股东大会议事规则》，明确了为社会公众投资者参与股东大会决策提供方便的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票和征集投票权的形式；公司历次股东大会的召集、召开程序符合严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；历次会议均有公司法律顾问进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见；
历次会议形成的决议都及时、充分地按要求进行了披露。
公司董事会制订并实施了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，成立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，且专业委员会中独立董事人数超过1/2，并制定了各委员会工作细则。公司第五届董事会共9名董事，其中独立董事3名（一名为注册会计师资格的专业人士），独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员会召集人。公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够确保董事会工作的有效运作和科学决策。
公司监事会制订并实施了《监事会议事规则》，公司监事会现有3名监事，其中职工代表监事1名，监事会遵循有关法律法规、《公司章程》等有关规定，向股东大会负责并报告，通过召开监事会会议、出席董事会会议、听取经营层报告等方式对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实履行职责，维护全体股东、公司的合法利益。
公司经营班子共有5人，经营团队分工明确、职责清晰。公司制订了《总经理工作条例》，公司经营管理层能够按照有关规定，主持公司日常生产经营，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部控制人”的倾向；公司经营层能够忠实履行职务。
（二）独立性运营情况
公司与控股股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）在人员、资产、财务、机构和业务方面实行“三分开”、“两独立”。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作。2006年公司在完成大股东清欠工作中，为杜绝控股股东非经营性占用公司资金，公司已在《公司章程》中确立限制股东滥用其控股地位及控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益的相关条款。
（三）信息披露工作情况
公司董事会秘书负责公司信息披露工作，董事会秘书室为公司投资者关系管理部门。公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》及有关法律法规的要求，遵循公开、公平、公正的原则，及时、准确、完整地进行信息披露；公司对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，结合有关建议，主动披露相关内容。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）未及时完成公司第四届董事会、监事会换届选举工作
公司第四届董事会、监事会均于2006年10月份任期届满，公司董事会、监事会换届工作属于延期进行。
由于风华集团所持有的公司142484170股股份已全部被其债权银行司法冻结或质押冻结，风华集团正在有关政府部门的主导下积极推进债务重组工作，同时公司2006年下半年全力开展大股东清欠工作，因此，为了维持公司的稳定，公司对董事会、监事会的换届工作延期至2007年7月27日完成。
（二）需进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用
公司董事会设有3名独立董事，分别为法律、审计、财务等领域内的专家，董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主。公司将结合公司实际发展情况，进一步发挥董事会专业委员会的作用，为公司在重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面提出建设性意见。
（三）部分公司管理制度需要根据最新法律法规进行对应修订完善；
2005年以来，新《公司法》、《证券法》、新《会计准则》的颁布实施，以及监管部门对上市公司的有关法规和规章也做了修订，比如中国证监会和深圳证券交易所发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所内部控制指引》。
公司现执行的部分管理制度，比如《公司信息披露管理》等制度需要根据最新的要求进行修订，另外公司根据最新的法律法规，结合公司实际情况，制定相关内部控制制度，以进一步完善公司管理制度体系。
（四）公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场与股权分置改革前相比，市场发生了根本性的变化，公司需要进一步加强投资者关系管理，以适应公司全体股东和社会的有效监督，适应新形势下的资本市场。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述发现的问题，公司制定的整改措施、整改时间及责任人如下：
序 问题 整改措施 整改时间 责任人
号
董事会、监事会未
及时换届，公司第 已完成董事会、监事会换届工作。 2007年7
1 四届董事会、监事 月27日 董事长
会换届选举工作推
迟到7月份完成 1、定期和不定期到对进行公司实
地调研，召开会议；
公司董事会各专门 2、强化各委员会制度的执行力； 2007年7 董事长
2 委员会的作用未充 3、公司提供便利积极配合各委员 月起 董事会
分发挥 会工作，组织委员参加高管学习； 秘书
4、对应董事会成员变动及时进行
调整。
1、修订《公司信息披露管理办法》； 2007
部分公司管理制度 2、组织公司董事、监事及高管参 年8月
未及时修订完善， 加有关学习； 2007 董事会
3 需要根据最新法律 3、结合公司情况及新会计准则完 年7月起 秘书
法规进行对应的修 善内部控制制度、会计核算及财务 2007
订完善 管理等有关制度。 年7月起
1、增加沟通渠道，比如开展业绩
说明会、分析师见面会以及上市公
公司投资者关系管 司交流会； 2007年7 董事会
4 理工作形式较单一 2、在完善现有投资者关系管理工 月起 秘书
作的同时，积极探索进一步做好投
资者关系管理的方法。
五、有特色的公司治理做法
（一）网络投票形式和征集投票权
公司除了股权分置改革过程中召开的相关股东大会外，公司在审议“以股抵债”等事宜时，采取了网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式，为社会公众股东参与公司决策提供方便。
（二）公司一直注重企业文化建设
公司自成立以来，公司企业文化建设紧紧围绕“科技领先、以人为本”和“致力成为全球最佳元器件整合配套供应商之一”的核心内容而展开，公司为国内新型电子元器件行业最早建有企业扩大博士后流动工作站的企业，建立了以“国家级企业技术中心”、“新型电子元器件工程技术研究开发中心”和“国家高技术电子元件工程技术联合研究中心”三个国家级技术中心以及企业研究院为核心，以子公司二级应用研究中心为支撑，以车间技术小组为基础，以国内科研院所和国外科技协作为支撑的多层次、全方位技术创新体系，实行企业主动、市场拉动的科技资本有机结合的运作机制。拥有电子元器件从原材料、关键核心技术到专用设备的完整的自主知识产权，确立了公司在新型电子元器件“三位一体”的产业体系和行业优势。同时公司不断完善选才、育才、用才的人力资本机制，与国内知名院校合作设立研究生班、远程教育等员工再教育机制，实施四个民心工程，为公司全体员工施展才华和个人发展提供良好的平台。
（三）较早设立独立董事，开展外部董事沟通会
公司于2000年9月在董事会中设立了独立董事，为较早在董事会设立独立董事的上市公司，通过独立董事专业知识、独立性，进一步提高董事会决策的科学性、公正性、客观性；公司于2005年起召开外部董事沟通会，促进外部董事之间的交流互动，更好地发挥外部董事的监督和制衡作用。
六、其他需要说明的事项
上述为公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理工作提出意见和建议，公司接受公众评议的联系方式如下：
联系人：陈绪运
联系电话：0758-2844724
传真号码：0758-2849045
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
深交所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
广东证监局：gdssgsc@csrc.gov.cn
电子信箱：000636@china-fenghua.com。
广东风华高新科技股份有限公司
二○○七年八月十三日

爱问(iAsk.com)
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