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*ST石岘(600462)治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月14日 10:39 中国证券网
延边石岘白麓纸业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划

根据证监公司字(2007)28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证监局吉证监发[2007]88号《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》精神，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度，逐项地就“加强上市公司治理专项活动”自查事项开展了实事求是积极认真的自查工作，存在不完善之处，针对问题制定了整改计划，现将公司自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司的治理比较规范，但还须从以下几个方面进行改进：
1、内部控制制度不系统，未形成一个完整的体系，有待于进一步完善。
2、董事会、监事会人员组成不完善。
3、发生过信息披露“打补丁”的情况。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
延边石岘白麓纸业股份有限公司是经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1998]39号文批准，由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司）作为主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、汪清林业局（现改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会于1998年10月30日共同发起成立的。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]94号文核准，公司于2003年8月20日向社会公开发行人民币普通股股票5000万股,股票简称石岘纸业，证券代码600462。
公司经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、粘合剂；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案等事项符合《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序，会议安排股东提问时间，能够确保中小股东充分话语权。
公司股东大会会议记录完整，保管安全，会议决议严格按照《上海证券交所股票上市规则》的规定在指定的媒体充分及时披露。
公司在运营过程中严格遵守《公司法》及《公司章程》等相关规定，没有重大事项绕过股东大会的情况。
2、董事会
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内部规则。
公司自1998年10月成立，公司章程规定董事会应有董事11人，其中独立董事4人。而目前第三届董事会由9名董事构成，其中公司、股东派出董事、独立董事各3人，占董事会成员总数的1/3，独立董事、一般董事各空缺一位。董事的来源、任职资格、任免、构成等符合相关法律法规的规定，同时公司董事的任免情况已及时在指定媒体上公布。
公司董事勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会，行使董事权利，发挥了董事专业水平和作用，且独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督和积极把关的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会会议记录完整，保管完好，会议决议按照《上海证券交所股票上市规则》的规定在指定媒体及时披露。
3、监事会
公司章程规定监事会应有监事3人。目前第三届监事会由2名监事构成，其中股东监事1名，职工监事1名，监事空缺一位。监事的任免、任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、议题的审议和表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
监事会近3 年没有发生对董事会决议否决的情况,没有发现公司财务报告不实、董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
监事会会议记录完整、保存安全,会议决议的披露充分、及时。
监事会全体监事勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会会议及召开监事会会议等方式行使了监督职责。
4、管理层
公司制定了《总经理办公会议制度》。公司总经理及其他高管人员的选聘符合《公司章程》规定的条件和程序。公司经理层在任期内能够保持稳定。经理层高级管理人员忠于职守,维护了公司和全体股东的最大利益；没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
公司最近3年未出现在任的董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司制定了规范运作、财务管理、人力资源管理、行政管理等一系列内部管理制度，规范企业行为，规避经营风险，并在制度建设上保持独立性，不存在与控股股东类同的情况，保证了公司的生产经营活动正常的开展。
公司注册地和办公地同在吉林省图们市石岘镇。
公司已按监管部门的要求，不断地完善法人治理。公司仍须按照上交所的《内部控制指引》，进一步完善内部控制，形成完整的内控管理体系。
（三）公司独立性情况
1、公司董事兼副总经理位东先生同时还兼职担任牡丹江市红石化工有限责任公司董事长。
2、公司的资产、运营均独立于大股东。公司内部各项决策根据公司内部制度及相关规定分别由公司股东大会、董事会、总经理办公会做出，均独立于控股股东。
（四）公司透明度情况
1、公司制定了《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理办法》，定期报告的编制和披露程序符合相关规定，披露及时，无推迟的情况。
2、公司2006年年度财务报告被出具过带强调事项段（流动负债高于流动资产）的无保留意见的审计报告，强调事项所涉及事项目前尚未消除。
3、公司充分保障和尊重董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
4、公司于2005年5月26日，接到公司第一大股东吉林石岘纸业有限责任公司的函，称该公司已与中竹纸业集团有限公司及本公司的实际控制人延边州国有资产经营总公司签订《股权转让意向书》，拟以审计后的净资产为基础按经双方协商确定并经国家相关部门批准的价格向中竹纸业集团有限公司转让其持有我公司的部分股权；2006年3月20日公司又接到吉林石岘纸业有限责任公司的函，称目前客观形势已发生变化，已不具备向中竹纸业集团有限公司转让吉林石岘纸业有限责任公司持有公司股权的条件，该公司与中竹纸业集团有限公司已终止公司股权转让的协商工作。
5、2007年2月1日至5日，公司股票价格异动，在询问控股股东是否存在关于上市公司的重大资产重组、债务重组等事项时，控股股东给予否定答复，而实际上控股股东早于2007年1月便与有关方协商上市公司3.35亿元贷款及相应利息的核销事宜，但未及时将上述事项告知上市公司，直至4月17日才披露。因上述事项，公司控股股东被上海证券交易所公开谴责。
6、2004年10月，因公司与吉林石岘纸业有限责任公司签署《资产转让协议书》，拟收购石纸有限所属的化工产品生产系统、机修车间等关联交易事项时未及时履行信息披露义务，被上海证券交易所内部通报批评。公司已就该事项进行了整改和自查，未发现其他应披露而未披露的事项。
三、公司治理存在的问题及原因
3、内部控制制度不系统，未形成一个完整的体系，有待于进一步完善。
公司各职能部门按照各自的职责制定了相应的工作制度，起到了加强公司管理的作用，但没有形成完整的内部控制体系，有些制度还有缺欠或尚未及时修改或废止，还存在制度不健全的问题，还需要进一步建立风险控制机制。
2、董事会、监事会人员组成不完善。
董事会成员空缺2位，监事会主席空缺，使董事会、监事会不能很好行使其职权。因董事、监事人员的选拨涉及股东单位，公司正在积极筹划此事。
3、发生过信息披露“打补丁”的情况。
公司发生过信息披露“打补丁”情况和信息遗漏情况，很大程度上是由于工作疏忽，导致的文字错误。
四、整改措施、整改时间、整改责任人
存在的问题 整改措施 整改时间 整改责任人
1、内部控制 推进公司内部控制制度的建设，遵循《内 2007年9 总经理
制度不完善 部控制指引》进一步完善 月底
2、董事会、 公司正在积极筹划 2007年 董事会秘书
监事会人员 年末之前
不完善
3、信息披露 加强对信息披露内容的核对工作以及强 今后避免 董事会秘书
“打补丁” 化相关部门之间的协调与沟通
五、有特色的公司治理做法
公司定期向独立董事详细、充分介绍公司经营等方面的情况，独立董事会从财务管理、规范运作等方面对公司治理、经营管理方面提出整改意见，公司对独立董事提出的意见拿出整改措施并落实整改负责人。对于一些重大投资项目决策，公司将相关材料及背景资料及时介绍给独立董事，独立董事进行深入分析和研究，提出决策意见，有效降低了公司投资风险。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：崔文根、方程
联系电话：0433-3869125
传真：0433-3810019
电子邮箱：blzyzqb@vip.sina.com
上市公司治理专项活动公众评议邮箱，具体邮箱地址为：
中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所： 电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
吉林证监局： 电子邮箱：zhengy@csrc.gov.cn
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2007年8月10日

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