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S宁新百(600682)公司治理自查报告及整改措施

http://www.sina.com.cn 2007年08月14日 09:44 中国证券网
南京新街口百货商店股份有限公司公司治理自查报告及整改措施

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、成立董事会专门委员会，为董事会决策提供科学依据，提高董事会的决策能力和决策效率；
2、公司需修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等企业规章制度，同时聘请专业人员协助公司完善内控管理体系，增强集团化的管理理念，使企业管理走向科学化和体系化；
3、加强对投资子公司的管理和控制，进一步提高投资子公司的规范运作水平；
4、建立绩效评价考核体系，制定薪酬考评制度，激发各级管理人员的工作积极性；
5、加强投资者关系管理工作；
6、加强相关人员的学习和培训，增强规范运作意识。
二、公司治理概况
（一）、公司基本情况
公司前身为南京市新街口百货商店，创立于1952年8月15日，系全国十大百货商店之一，也是江苏省最大的商业零售企业，经济指标多年保持省内第一。公司1992年4月29日经南京市人民政府宁体改字（1992）035号文批准，在南京市新街口百货商店基础上改组成股份有限公司，系南京市首批进行股份制试点企业，同年在南京市工商行政管理局登记注册（注册号13489644-7）。1993年10月经中国证券监督管理委员会证监发字（1993）53号文批准，向社会公开发行3000万股普通股，并于同年十月十八日在上海证券交易所上市。
（二）、公司运作情况
公司已按照修改后的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司信息披露事务管理制度》等相关法律法规的要求，修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理工作制度》、《高级管理人员买卖公司股票行为实施细则》、《信息披露事务管理制度》等有关制度，但对照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件的规定和要求，公司的内部治理结构和真正意义上的现代企业制度还有较大差距，尤其是近几年在公司内部发生的一些问题，如：本公司进出口分公司和子公司东方商城的涉税案件问题、对持股比例50％的投资公司江苏物华贸易有限公司失去控制力的问题等，都反映出公司的内控机制不够完善。虽然公司有一套较为完备的内控制度，但执行和监督执行的机制不够完善、制度落实不够到位，导致公司产生了涉税案件等问题，给公司多年的良好形象抹了黑。公司董事会已意识到：企业法人治理结构不够完善、内部控制制度不够健全、管理上存有漏洞和薄弱环节是产生以上问题的根源，公司将以增值税案为契机，引以为戒，亡羊补牢，努力提高管理水平、加强内控制度建设，加快向现代企业制度转变的步伐，促进公司规范
运作运作和健康发展。
1、股东和股东大会
公司流通股大股东为：南京新百投资控股集团有限公司、金鹰申集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司、南京金鹰国际购物集团有限公司，以上四公司属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，持有本公司58,739,104股流通股，占总股本的25.51%，为第一大股东；非流通股股东大股东为南京市国有资产经营（控股）有限公司，持有本公司56,382,626.30股国有股，占总股本的24.49%，为第二大股东。
本公司具有充分的自主经营能力，与第一大股东及第二大股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面均实行"五分开"保持独立性，控股股东没有损害公司利益的情况。
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合有关规定；提案审议符合程序，召开股东大会能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，确保中小股东的话语权。
2、董事和董事会
公司已制订《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度，但未修订，公司将尽快对以上制度予以修订。
公司董事均为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成一致意见，做出正确决策。
董事会目前还未设立下属委员会，正积极筹备建立。
3、监事和监事会
公司已制订《监事会议事规则》。
公司监事由股东代表和公司职工代表担任。
监事会勤勉尽责，通过定期召开会议，审阅上报的各类文件，听取工作报告等方式，对公司的经营情况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督，对公司的重大事项进行审议。
4、经理层
公司经理及其他高级管理人员有分工职责，已制订《总经理工作细则》。公司总经理由控股股东推荐，经董事会审议产生。经理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，本届董事会经理层无越权行使职权的行为，经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，董事会、监事会能对经理层实施有效监督和制约，公司也在不断完善内部控制制度，通过内控制度提升企业管理水平，公司不存在"内部人控制"倾向。
5、内控机制
公司已制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、
《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《高级管理人员买卖公司股票行为实施细则》、《信息披露事务管理制度》等制度。为加强内部管理，公司根据企业实际情况还建立了一系列的内部控制制度，如：《合同管理规范》、《财务管理制度》、《外派高级管理人员制度》等。
三、公司治理存在的问题及成因
上市公司治理的完善和提高是一个持续渐进的过程，永无止境，也是企业高度融入社会后社会进步和发展对企业的进一步要求。企业的健康发展需要有一个良好运行的环境，更需要有一整套完备的、与时俱进的内控制度。虽然本公司历年来已按照有关规定构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但本公司清醒地认识到，公司的治理工作还有许多不足之处，特别是南京市国家税务局稽查分局对本公司进出口分公司及子公司南京东方商城有限责任公司2002年至2005年的进出口业务进行专项税务检查后下发的《税务处理决定书》和《税务行政处罚事项告知书》的事项，以及南京永华会计师事务所因该事项对公司2005、2006年财务报表发表带强调事项说明段审计报告事项反映出公司法人治理结构不够完善、内部控制制度不够健全、管理上尚存有漏洞和薄弱环节。虽然公司近几年一直在努力提高管理水平、优化内部决策程序，但还远远没有达到现代制度企业的要求。为努力提高企业管理水平、加快向现代企业制度转变的步伐。公司以下方面的工作还需要进一步加强：
1、公司需尽快成立董事会专门委员会。公司目前尚未成立董事会专门委员会，随着公司的日益发展，决策机制也应符合发展需要，通过董事会专门委员会作用的发挥，可对公司重大决策事项、战略规划、内控体系及薪酬考核体系提出方案和建议，为董事会决策提供科学依据，提高董事会的决策能力和决策效率。
2、公司需修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等企业内部规章制度，同时聘请专业人员协助公司完善内控管理体系，增强集团化的管理理念，使企业管理走向科学化和体系化。
公司虽然有一套较为完备的内部规章制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，过去的规章制度已不能适应现代企业制度的要求，公司目前的内控制度基本局限于原国有企业单体公司的内部要求，已不能适应目前公司多元化的局面， 公司必须跳出单体化公司的内部局限，用现代企业集团化的方式制订内控制度，以适应企业发展需求。同时，公司需进一步完善信息系统和财务系统的内控制度，以现代化的科学手段和方式涵盖公司经营活动全过程。因此公司将组织专业团队聘请专业人员按照上交所《上市公司内部控制制度指引》的原则，出台公司的内部控制制度，在财务管理、合同管理、预算管理、内部审计、资金审批制度等方面进行优化和调整，以适应公司经营中不断提高盈利能力和有效防范法律风险的需要
4、公司需加强对投资子公司的管理和控制，进一步提高子公司的规范运作水平。
随着企业的不断发展，公司的经营业务除商业外，又拓展了进出口业务、房地产、生物制药、物资贸易等多种领域。公司虽成立了下属子公司，由于对投资企业管理不够到位，导致出现部分子公司资产部分流失，产权以低价出租或转让、少数被投资企业财务控制权丧失、重大合约未按照规范程序上报等不正常情况。出现上述情况的根本原因是公司的管理触角不够全面，对子公司的管理不够深入，子公司规范运作的意识不够到位等。公司需加强对投资子公司的管理和控制，进一步提高子公司的规范运作水平。
5、公司需建立绩效评价考核体系，制定薪酬考评制度，激发各级管理人员的工作积极性。
由于公司尚未建立薪酬考核委员会，对高管和各级管理人员的考核仍延续以前年度的考核办法，公司目前也未对高管人员实行激励机制，因此，公司将尽快建立薪酬考核委员会，制定薪酬考评制度，通过制度的建立及分配制度的作用激发公司各级管理人员的工作积极性。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场进入全流通时代，与股权分置改革前相比，资本市场已发生质的变化，随着资本市场的全面开禁和进一步扩容，上市公司将面对更多投资者的关注和监督，因此，上市公司需要不断加强与投资者关系管理工作，不断深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
7、进一步加强相关人员的学习和培训，以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则等法规的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，作为上市公司的董事、监事及高级管理人员更应熟知有关法规，因此要不断组织上市公司的上述人员适时参加证监会、上海证券交易所组织的有关培训活动，不断增强规范运作意识，提高上市公司上述人员的政策水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 成立董事会专门委员会 2007年10月底前 董秘协调
2 修订《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等企业
内部规章制度，完善内控管理
体系 2007年10月底前 总经理、董事会秘书
3 加强对投资子公司的管
理和控制，进一步提高子公司
的规范运作水平 2007年8月底前 总经理协调
4 建立绩效评价考核体系，
制定薪酬考评制度，激发各
级管理人员的工作积极性 2007年10月底前 总经理协调
5 进一步加强投资者关系管理工作 2007年8月底前 董秘
6 加强相关人员的学习和培训
，以增强规范运作意识 2007年7月底前 董秘
五、有特色的公司做法
公司是江苏省和南京市百货零售业的一家老字号企业。自1952年作为华东第一家国有商店开张，历经半个多世纪的风雨，从当初的"半截土墙，二幢矮房"，成长为拥有5万平方米营业面积，16个专业商场，经营24万余种商品的大型商贸企业。公司经济效益曾经连续16年保持在江苏省同行第一的地位，公司的 "新百"商标被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标，被中国国家工商行政管理局授予全国首批"重合同，守信用"先进单位；自1952年建店至今，公司共涌现出国家、省、市级劳模18名，先后获得国家、省、市级各类荣誉近900项。近几年来，公司以改革创新为动力，实施"一业为主，多元经营"的发展战略。在经营上坚持以中档为主，以大众消费为主，以品牌商品为主的市场定位，实施动态调整，优化经营结构，改善购物环境，突出经营特色，不断提高主营业务能力；在做精、做强商业零售的同时，把经营触角延伸到房地产、生化制药、物资贸易和餐饮等领域，取得了初步成效，展现出良好的发展前景。
1、公司始终注重企业文化建设并在企业发展实践中不断丰富企业的文化内涵。在多年来的经营过程中，公司已逐步形成自己的经营风格，有着独特的企业文化理念，公司将企业文化渗透到企业经营的方方面面，体现在企业经营的全过程，通过文化力不断提升企业的核心竞争力。
2、公司特别注重维护中小股东权益，并注重投资者回报，公司上市近14年以来每年坚持给投资者以现金分红，是全国上市公司中为数很少的几家上市公司中坚持分红的公司之一，除1993年公司以10股送5股的方式向投资者转增股本外，公司每股的累计分红率已达到218％。
3、公司比较注重和加强企业的内部管理，建立完备的规章制度。公司是江苏省第一家商业企业和南京市第一家发行股票并上市的公司，是江苏商业多年的一面旗帜，能够保持多年先进的有效方法之一就是公司坚持高标准的内部管理，有一套行之有效的管理制度和管理体系，公司率先在行业内建立了信息管理系统，并通过信息管理系统对公司的经营行为进行全过程的监督和管理，公司经济效益连续多年走在同行的前列。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
公司自查报告的详细内容见上海证券交易所网站。
南京新街口百货商店股份有限公司
2007年8月13日

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