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京能热电(600578)关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告

http://www.sina.com.cn 2007年08月13日 15:12 中国证券网
北京京能热电股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（简称通知）的要求，北京京能热电股份有限公司（简称京能热电或上市公司）认真开展了上市公司治理专项活动的自查工作。
本次治理专项活动是落实国务院关于提高上市公司质量意见精神，贯彻落实公司法、证券法的一项重要活动，京能热电及公司控股股东对本次治理专项活动都十分重视。公司控股股东转发了北京证监局关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知，对上市公司本次治理专项活动提出了要求。上市公司在接到北京证监局和控股股东转发的治理专项活动通知后即组织公司相关人员对通知内容进行领会学习，并根据文件的要求确定了公司本次治理专项活动的原则和所要达到的目标。我公司将利用本次治理专项活动的机会通过自查和听取投资者、监管部门的意见发现公司在法人治理结构的运行、保护投资者权益、防范风险等方面所存在的问题并通过整改使公司治理得到完善。并确保发现一项问题即解决一项问题，使公司的治理水平能够得到一次提升。按照本次活动的要求，上市公司确定公司董事长为本次公司治理专项活动的第一责任人，同时公司经营层全力配合此项工作的进行，并确定公司董事会秘书具体负责工作的组织和协调沟通工作，公司从董事会秘书处、证券部、财务部等部门抽调了专门人员进行本次活动的自查及相关工作。
按照通知的要求，对照相关的法律法规以及公司章程的规定，上市公司根据公司治理结构的运行情况对通知附件要求的自查内容逐项进行了认真的自查，现将自查结果以及整改的安排报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
通过自查，在公司治理方面存在的有待改进的问题主要有以下几点：
1、应成立董事会专门委员会，更充分发挥好董事会在公司经营发展中的科学决策作用；
2、应建立更完善的风险防范机制，提高上市公司经营的抗风险能力；
3、应持续努力，提供更高质量的投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
作为一家规范经营的上市公司，京能热电目前建立起了包括股东会、董事会、监事会在内的一套较为完善的法人治理结构和运行规则。
同时按照《上市公司治理准则》以及相关文件的要求，公司修订了《公司章程》并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，这些制度安排在公司运营过程中发挥了重要作用，保证了公司法人治理结构的正常运行。
公司股东大会：京能热电按照《上市公司股东大会规则》的要求召集和召开公司股东大会，确保程序和制度上的合法与合规，聘请律师事务所对股东大会的合法性出具法律意见，并保证中小投资者参加股东大会行使股东权利的权利。
公司董事会：公司董事会的产生严格按照公司章程以及董事会议事规则的规定执行，能做到严格履行董事会职责，对公司股东大会负责，未发生超越权限进行决策的情况，起到了为公司经营发展作出科学决策的作用。同时董事会成员在履职过程中均能够做到勤勉尽责，独立董事按照规定对关联交易、管理人员任免等相关事项均发表了独立意见，关联交易事项中的关联董事均做到了该事项的回避表决。
公司监事会：公司监事会的产生严格按照公司章程以及监事会议事规则的规定执行，对公司财务状况、经营重大事项、董事和公司管理人员行使职权的情况进行监督，并向公司股东大会报告。
公司经营层：公司经营层按照公司章程规定的程序产生，执行董事会的决议，负责组织公司日常经营管理工作并对董事会负责。公司经营层在履职过程中均做到了勤勉尽责落实董事会决议内容，同时在工作中不存在越权决策的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、应成立董事会专门委员会，更充分发挥好董事会在公司经营发展中的科学决策作用。
《上市公司治理准则》中规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对公司战略发展、项目投资、人事任免与薪酬考核等事项提出建议，并对公司财务制度和内部控制制度的执行进行审查和监督。
由于未有明确的管理要求，公司目前尚未建立董事会专门委员会制度，未能充分理解董事会专门委员会在提高董事会科学决策水平中能够发挥的作用。目前上市公司在经营发展过程中已逐渐体会到董事会专门委员会制度对董事会决策的帮助，在为董事会决策提供专业意见和建议、在避免董事会决策的随意性等方面发挥的作用，并认为上市公司应尽快建立董事会专门委员会制度，充分发挥董事会成员各自的专业技能。
2、应建立更完善的风险防范机制，提高上市公司经营的抗风险能力；
上市公司在长期的生产经营过程中已经建立起了包括生产、安全、财务等方面相应的风险防范机制，但仍不完善。
1）公司对外投资的管理：公司目前对外投资项目进行专业化管理的力度仍然不够，由于公司对外投资项目均为参股企业，不具有控股地位，目前公司主要通过参加参股企业的三会行使股东权利，较为注重参股企业投资收益的获得，对参股企业实际运行状况和经营风险的掌握和了解不够。
2）公司目前不拥有主要经营场所的土地使用权：公司目前主要经营场所的土地使用权为公司二股东华北电网有限公司持有。公司经营目前的这种房地分离状况是改制中历史遗留问题形成的结果。按照我国国土资源部门的相关规定，应贯彻房地合一的原则，公司目前这种房地分离的实际情况可能对公司今后的正常发展造成一定的影响。
3）公司主要经营业务中关联交易所占比例较大：公司目前主要业务为发电和供热业务，而发电业务的销售对象为公司二股东华北电网有限公司，年销售收入和利润中较大比例来自于此项关联交易。电网公司作为上市公司的股东是国家电力体制改革的遗留问题，目前国家电监会已着手对电力体制改革厂网分离的遗留问题进行解决，华北电网公司持有的京能热电股权已经向社会公开出售。
3、应持续努力，提供更高质量的投资者关系管理工作。
上市公司的投资者关系管理公司作为与非上市公司相区别的一项重要工作，对上市公司的经营发展起着重要的作用。上市公司的股权结构复杂、股东数量众多，对公司发展的关注程度、预期和对公司生产经营情况的了解也不尽相同。而对不同层面投资者对公司信息的需求来讲，需要公司提供更好的投资者关系管理工作，保证公司信息渠道的畅通。上市以来，京能热电始终按照监管要求进行投资者关系管理和信息披露工作，保障投资者的利益能够充分实现。但在投资者关系管理工作方面还有不完善之处，存在着与投资者沟通交流不够主动的情况、也存在着因事务性工作较多而错过接听投资者电话等情况，这对公司加强投资者关系管理工作提出了更高的要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
通过对京能热电公司治理中存在的问题进行自查，上市公司根据通知的精神将对上述自查所存在的问题进行认真整改，具体整改措施如下：
1、提高董事会的科学决策水平，建立董事会专门委员会制度按照《上市公司治理准则》中的规定，建立包括战略投资委员会、审计委员会和薪酬考核委员会在内的董事会专门委员会制度。此项工作将根据董事会成员的构成和其专业领域的分工进行董事会专门委员会的人员结构和职能设置，经过董事会讨论并提交股东大会通过后进行实施。此项工作的责任人为公司董事长，2007年12月以前完成。
2、建立更加完善的风险防范机制
1）加强对外投资的管理，建立专门的投资项目管理部门
投资项目管理部门负责公司投资项目以及公司发展项目的管理，一是加强公司对参控股企业经营发展事务方面的参与和管理，二是开展公司发展项目前期的准备和调研工作，为董事会和专门委员会的决策提供参考。此项工作将与董事会专门委员会制度的建立同时进行，并经董事会讨论通过后实施。此项工作的责任人为公司董事长。
2）购买目前公司主要经营场所的土地使用权，防止因房地分离的问题影响公司的正常经营此项工作目前已经启动，公司与持有土地使用权的股东经友好协商已初步达成购买土地使用权的一致意见，公司将在董事会以及股东大会讨论通过购买方案后实施土地使用权的购买，彻底解决上市以来一直存在的房地分离问题。此项工作的责任人为公司董事长
3）防止关联交易损害上市公司利益
公司目前年销售收入和利润中较大比例来自于向股东华北电网有限公司销售电力的关联交易。电网公司作为上市公司的股东是国家电力体制改革的遗留问题，目前国家电监会已着手对电力体制改革厂网分离的遗留问题进行解决。另外，目前作为主要关联交易的公司与华北电网的售电关联交易是由于我国目前电力体制的特殊性而产生的，在目前条件下无法避免，同时其结算价格均以经国家审批的价格为准，不存在股东通过关联交易损害上市公司利益的情况。关联董事以及关联股东在董事会以及股东大会对该项关联交易进行表决时均进行了回避表决。
华北电网公司持有的公司股权出售方案国家发改委和中国电监会已经批复，预计2007年6月即可完成出售工作。
3、持续做好投资者关系管理工作
作为公司一项长期、持久的日常工作，京能热电将加强与包括公众投资者、机构投资者在内的各方投资者的联系，在接待投资者来访、调研、来电、来信等方面提高水平。同时公司将严格按照相关要求对履行信息披露的义务，在对各方投资者和利益相关人的信息披露过程中做到公平和透明，并注意在与投资者的信息沟通中做到坚持信息披露原则和正确的态度。此项工作将在公司今后的工作中持续加强，此项工作的责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司董事会在进行公司重大决策事项时一直坚持事前沟通的做法，向公司相关股东、董事、独立董事以及公司经营层等进行意见的征询，力争重大决策的方案出台前能够得到更多的建议并尽量完善，同时使决策的利益目标一致，争取更多的理解与支持，创造了和谐的公司股东会、董事会以及经营层间的关系，有利于上市公司的健康顺利发展。
附件：北京京能热电股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项
北京京能热电股份有限公司
二〇〇七年六月

爱问(iAsk.com)
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