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大红鹰(600830)五届临时董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月13日 09:52 中国证券网
宁波大红鹰实业投资股份有限公司五届临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波大红鹰实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月6日向全体董事发出了关于召开公司五届临时董事会的通知，并于2007年8月10日在杭州召开会议。会议应到董事9人，实到董事8人，陈健胜董事因工作原因未能出席本次董事会，委托陈吉伦董事代为出席并表决。会议由楼炯友董事长主持。会议的召集和召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行A股股票的基本条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票的预案
为进一步扩大和提升公司在融资及融资服务业务的规模，做大做强主营业务，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司非公开发行股票。其中，浙江香溢控股有限公司为公司第一大股东中国烟草总公司浙江省公司存在控制关系的关联公司。关联董事楼炯友、郑伟雄、张坤堂回避表决，由6名非关联董事进行表决，公司董事会对议案内容逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即6.96元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量9,000万股，计划募集资金62,640万元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
公司本次将向浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司各发行股票4500万股，两公司全部以现金认购。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不上市流通。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
募集资金主要用于投资典当、租赁和担保等类金融融资和融资服务业务。若本次募集资金数量超过投资项目资金需求，超出部分补充公司流动资金；若募集资金数量少于投资项目需求，不足部分由公司自有资金解决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司与特定对象签署非公开发行附生效条件的认购合同的议案因浙江香溢控股有限公司为公司第一大股东中国烟草总公司浙江省公司存在控制关系的关联公司。关联董事楼炯友、郑伟雄、张坤堂回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
该合同尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可生效。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案为高效、有序地完成公司向特定对象非公开发行股票的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事项，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3. 授权办理本次发行申报事项；
4. 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5. 授权董事会办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
6. 授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及变更工商登记事宜；
7. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于制订《公司募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会决定在相关准备工作完成后，另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关事项。
以下为附件，详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn
1、公司募集资金管理制度（草案）；
2、独立董事意见；
3、宁波大红鹰实业投资股份有限公司与浙江香溢控股有限公司附生效条件的认购合同内容摘要；
4、宁波大红鹰实业投资股份有限公司与中天发展控股集团有限公司附生效条件的认购合同内容摘要；
5、浙江香溢控股有限公司基本情况；
6、中天发展控股集团有限公司基本情况。
特此公告。
宁波大红鹰实业投资股份有限公司
董 事 会
二OO七年八月十日

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