谁在执意拯救S*ST数码

　　此前，S*ST数码实际控制人钟小剑借用上市公司平台及其控股下的昆仑证券,大肆违规担保与非法吸收公众存款，牵连众多青海省内企业、个人和银行，涉案金额巨大。S*ST数码“必须”获得拯救，盐湖集团“挺身而出”

　　本刊记者　栗新宏/文

　　一场麻雀变凤凰的好戏拯救了S*ST数码(000578)的投资者。7月30日，几乎被判“死刑”的S*ST数码，传来喜讯:国务院国资委同意将青海国有资产管理局名下持有的公司1260万股(持股比例6.36%)国有股转让给青海盐湖工业(集团)股份有限公司(下称“盐湖集团”)。

　　此前的7月4日，S*ST数码的股改与重组方案同时出炉，其中重组方案将使之发生根本性蜕变。方案分两步:第一步，为解决违规担保、大股东资金占用等问题，盐湖集团S*ST数码股份支付27000万元，换取深圳友缘公司、上海丹阳公司、青海国资委及上海富友公司持有的106267687股S*ST数码股份，即总股本的53.63%;第二步，S*ST数码以新增股份换股吸收合并盐湖集团，并注销盐湖集团受让的S*ST数码股份，盐湖集团也将在吸收合并完成后被注销(下文称新公司为“存续公司”)。

　　方案一旦实施，将意味着S*ST数码摇身一变，成为新的存续公司。7月24日，该方案获得青海省国资委批复;7月27日，股改方案获得股东大会通过。方案公布后，S*ST数码连续五个涨停。然而，对于盐湖集团旗下另一家上市公司盐湖钾肥(000792)的投资者来说，意义却截然相反，消息公布前后，其股价由44元一路下探至34元附近。

    盐湖钾肥流通股股东的质疑

　　盐湖钾肥股东有足够的理由对该方案不满。一年前，在盐湖钾肥股改前进行网上路演时，盐湖钾肥董事会秘书张继文表示:盐湖集团作为盐湖资源开发的孵化器，将待市场成熟后考虑逐步向盐湖钾肥置入优质资产。

　　随后，在“资产注入”预期催化下，盐湖钾肥股价大幅攀升，今年以来，区间最高涨幅为111%。承诺言犹在耳，7月4日方案却已将美梦击得粉碎。

　　一部分流通股股东向证监会提交了公开信，他们在信中抱怨:“本来凭天赋独有的资源，盐湖钾肥及盐湖集团完全有条件发展成为超级明星企业，然而盐湖集团却因为要去保住一个没有多大意义的地方上市公司的壳，而面临分家。”

　　“分家就意味着会彼此削弱，甚至不可避免地会带来同业竞争、关联交易等问题，这与当今做大做强优势国有企业的政策相违背，与证监会不断努力的完善证券市场资源优化配置功能的宗旨相违背。作为盐湖钾肥投资者，我们对盐湖钾肥未来可能遭受的侵害深表担忧，对盐湖集团重组S*ST数码方案中可能违反国家规定、法律的内容深感疑惑。”

　　盐湖钾肥最大流通股股东、总计持股6.81%的交银施罗德基金投资总监李旭利甚至公开表示:“该整体上市方案是对市场的亵渎。”

　　奇怪的是，来自盐湖钾肥的消息表明，他们同样对此感到不解。一位盐湖钾肥高管的观点与流通股股东的看法类似，他说:“按既定方针，股改基本完成后，证监会一个主要目标就是鼓励大股东通过定向增发实现整体上市，逐步减少上市公司与大股东之间的关联交易。”盐湖集团的举动显然与此背道而驰。

　　本已牢骚满腹的盐湖钾肥流通股股东更加愤慨。7月12日，S*ST数码举行了股改网上交流会，他们针对该方案提出了几个关键性的追问，竟被盐湖集团“刻意”忽略。这些追问包括，盐湖集团究竟为何重组S*ST数码，察哈尔盐湖采矿权归属如何在两家公司间分配，以及未来两家公司关联交易如何厘清等。

    谁执意救赎S*ST数码?

　　盐湖集团管理层回避尖锐的提问，或者他们不愿做答，或者他们根本就不知就里。的确，表面上完全找不到促使盐湖集团借壳S*ST数码的理由:它并不缺少上市平台，甚至也不急于进行股权融资，而且背弃承诺另谋他就也会让其信誉扫地。

　　究竟是什么原因促使盐湖集团甘冒天下之大不韪?恐怕要从S*ST数码的历史中寻找答案了。S*ST数码原名青海百货，创建于1952年，原是青海省老牌商贸百货的龙头企业，与今天濒临退市、问题重生的S*ST数码实在是天壤之别，而架起二者桥梁的是一个叫做钟小剑的人。

　　1989年，

　　2000年，钟小剑通过友缘投资(即友缘控股)从青海省国资委手中收购了青海百货2958.8万股国有股，加上他早在1996年通过四通投资认购的青海百货法人转配股的480万股，钟小剑通过旗下公司合计持有青海百货44.05%股份，成为第一大股东。当年3月，钟小剑当选青海百货董事长，全面掌控公司，并将青海百货更名为数码网络。

　　对青海百货的收购，钟小剑是“项庄舞剑，意在沛公”。通过数码网络，钟小剑控制了一个金融平台，这就是原青海百货旗下的青海证券。青海证券原由银行系统创办，后因国家金融政策调整，要求分业经营，遂与银行脱钩，青海百货于是成为青海证券控股股东。2003年4月，青海证券增资扩股至5亿元，更名为昆仑证券，数码网络持股降为23.53%，但仍为第一大股东，钟小剑任董事长。

　　钟小剑借用昆仑证券的平台进行了一系列操作。直到2006年3月20日，数码网络发布公告称他正在接受相关部门调查。原来，钟小剑一直在利用昆仑证券非法吸收公众存款。2006年11月9日，钟小剑获罪被捕。

　　只有在盖子揭开之后，人们才能看到魔鬼的全貌。除了昆仑证券，数码网络也是钟小剑非法敛财的载体。在其操纵下，数码网络进行了大量违规担保。2005年11月8日，钟小剑以个人名义签署《最高担保函》，使得数码网络为他的友缘投资提供3.5亿元贷款担保。数码网络子公司青海水泥股份有限公司(下称“水泥股份”)也为富林集团(深圳)股份有限公司提供2200万元贷款担保，富林集团实际控制人正是钟小剑。此外，友缘投资还另占数码网络子公司的银行借款1.18亿元，所有这些都未经披露。

　　知情人士向《证券市场周刊》透露称，钟小剑非法吸收存款案的涉案金额达数十亿元，其涉及面极广，包括众多青海省内的重要企业、个人甚至银行。正是在这样的情况下，拯救S*ST数码才成为一件必须完成的任务，“否则，先前损失的数十亿元资金将彻底打水漂。”该知情人士称。中间的细节虽尚未完全明了，但在有关方面运作下，最终盐湖集团成了S*ST数码的“救赎者”。

    “防火墙”难区隔

　　除了发现自己“上当”而心生不满之外，盐湖钾肥流通股股东强烈反对重组方案的另一个理由是，存续公司未来可能会成为盐湖钾肥的一个竞争对手，从而使自身利益受损。

　　方案的制定者显然估计到了这种担心，他们在方案中承诺，将继续支持盐湖钾肥致力于钾肥业务，而存续公司则致力于对钾肥以外的盐湖资源进行综合开发利用。按照他们的计划，盐湖集团将累计投资90亿元，分两期建设钾肥综合利用项目以及一个年产1万吨优质碳酸锂项目。

　　其中，一期建设工程涵盖年产4.5万吨乙炔、12万吨氢氧化钾、10万吨PVC、19万吨合成氨、33万吨尿素、10万吨甲醇等项目，二期工程则涵盖年产10万吨氢氧化钠、12万吨氯乙烯、12万吨PVC、30万吨合成氨、33万吨尿素等项目。

　　但是，人为的在盐湖钾肥与存续公司之间设置“防火墙”的做法并不让人信服。二者原本就关系密切，共属于同一个循环经济体系之内，业务更是相互交叉，难以明确界定。在盐湖集团所在的青海省格尔木市，本刊记者看到，盐湖钾肥和盐湖集团在同一座办公大楼内办公，而其生产经营场地更是没有明显界限。

　　采访中，《证券市场周刊》了解到，所谓的一期综合利用项目，即钾盐深加工工程，就是在目前盐湖钾肥和盐湖集团共同持股的盐湖发展100万吨钾肥项目基础上进行的。钾盐深加工是钾肥项目的下游工程，二者的初始原料均来自于别勒滩矿区。而规划中的二期、三期项目中的钾盐生产过程，均是从盐湖资源中提纯钠盐，通过电解，生成碳酸钠和氢氧化钠。然后，这个过程中的副产品再次通过和乙炔、氢气等结合反应，生产盐酸和PVC等。换句话说，这样的生产工艺，根本无法将两者明确界分。即便是盐湖钾肥高管也对该计划的可行性感到担忧:“两家公司未来如何明确界分，谁也很难说清楚。”

　　该人士称，在盐湖集团借壳S*ST数码的过程中，盐湖钾肥也被蒙在鼓里，虽然他曾听说盐湖集团可能参与重组，但很久没有下文，后来更是听说盐湖集团不再参与。孰料，7月3日下午，盐湖钾肥忽然接到深圳交易所通知，要求第二天要对盐湖集团重组S*ST数码的事实进行公告，而当时已经是下班之后了。

　　另一个焦点就是采矿权。盐湖钾肥最大的优势在于其矿藏，采矿权可谓其生命线。此次重组方案提到，盐湖发展所在的察尔汗钾镁央矿别勒滩矿区的采矿权归入盐湖集团，采用现金流折现评估的别勒滩采矿权估价47亿元。

　　盐湖钾肥上市时，招股说明书曾明确指出:“待本公司成立后，青海盐湖集团现拥有的矿产开发权主体变更为本公司。”对此，张继文称:“那时所指的采矿权为亚布逊采矿区，本次公告所指的采矿区为与之相邻的别勒滩矿区采矿权。”

　　在S*ST数码的股改方案中，盐湖集团做出承诺，在项目完全达产后的2009年、2010年盐湖集团的利润要分别达到10.7亿元、15亿元。并以盐湖钾肥利润做出保证，即“且2010年的非钾肥业务实现的利润占利润总额之比不低于60%，否则将和盐湖钾肥实施合并”。

　　“未来存续公司将继续持有盐湖钾肥30.6%的股份(即盐湖集团持有盐湖钾肥股份)，但它未来对盐湖钾肥的支持并非不遗余力，因为其根本目的是为了救赎S*ST数码”。浙江一家持有盐湖钾肥股份的私募人士对本刊说。

    反击的武器

　　实际上，在盐湖集团工作人看来，盐湖钾肥不过是盐湖集团下属19家分公司之中的一家。2006年，盐湖集团实现了7.5亿元净利润，其中的6.95亿元来自钾肥业务，盐湖集团的主要经营性资产即是持股盐湖钾肥30.6%、持股盐湖发展49%股权(盐湖钾肥持股51%)、持股晶达股份27%(盐湖钾肥持股73%)、持股三元钾肥43%股权(盐湖钾肥持股57%)等，这些公司主营业务都是氯化钾。按权益比例计算，目前，盐湖钾肥拥有的氯化钾产能约为118.82万吨;而盐湖集团拥有的氯化钾产能为85.45万吨。

　　按重组方案，S*ST数码吸收合并盐湖集团，程序上要求盐湖集团和盐湖钾肥共同持有的这3家公司股权转让给S*ST数码。然而，《公司法》有关条款规定:股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;且经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　由此可见，若盐湖集团将所持盐湖发展等3家公司股权转让给S*ST数码，它须书面征得这3家公司控股股东盐湖钾肥的同意，而且在同等条件下，盐湖钾肥对该股份有优先购买权。

　　对于投资者提出的厘清盐湖钾肥与此次交易完成后的存续公司之间业务范围的要求，盐湖集团董事长安平绥表示，盐湖钾肥将作为存续公司的子公司继续独立发展钾肥业务，而存续公司只以股东身份分享投资收益，且存续公司未来发展方向是致力于发展除钾肥以外的盐湖资源综合开发利用。但是，他对上述三家公司的其余股权是否会向盐湖钾肥转让并未明确说明。

　　盐湖钾肥《公司章程》第四十五条规定:“股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:......在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。”

　　盐湖集团借壳S*ST数码实现整体上市，从任何角度看，都满足“在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项”这一条，因此，当盐湖集团转让上述3家公司股权向盐湖钾肥征求意见时，盐湖钾肥理应召开股东大会进行分类表决。也就是说，盐湖集团的股权转让要获得成功，必须征得盐湖钾肥社会公众股股东过半数同意，并且还同时同意放弃优先购买权。

　　此外，在S*ST数码的股改方案中，盐湖集团控股股东青海省国投还做出承诺:如果2010年，重组S*ST数码的存续公司非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海省国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　然而，按照上述相关规定，若发生承诺范围内的事项，应进行分类表决，且青海国投同时为存续公司与盐湖钾肥的实际控制人，理应回避表决，无权投票。因此，青海国投的此番承诺耐人寻味。

　　不容忽视的一点是，根据《证券法》相关规定，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，其公开发行股份比例为10%以上。然而，收购报告书称，S*ST数码以新增股份换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%股权，占存续公司总股本97%。换句话说，整体上市之后的盐湖集团，其流通股占比将只有3%不到。这也就意味着，重组之后，盐湖集团事实上已不具备上市条件。