|
哈尔滨空调股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示:
1、公司内部控制制度有待按照《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》(以下简称"内控指引")的要求,结合新颁布的法律法规,进行修订、补充和完善。
2、公司投资者关系管理工作需要进一步加强。
3、公司信息披露管理工作需要进一步加强
二、公司治理概况
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称"哈空调"或"公司")成立于1993年,是在哈尔滨空气调节机厂整体改制的基础上,以募集方式设立的。其前身始建于1952年。 公司法定代表人:于明升,注册资本:24,573.12万元,注册地址:哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼,办公地址:哈尔滨市道里区买卖街25号。公司是国内最早从事空冷业务的企业,目前的经营范围是:空气冷却冷凝设备,高、中、低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询;仓储、货物运输(分支机构);按外经贸部批准的范围经营进出口业务;开展本企业的"三来一补"业务。
公司股份总数为245,731,200股,其中国家股(限售流通股)114,320,720股,占公司股份总数的46.69%。
自成立以来,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断建立、健全和完善公司法人治理结构,规范公司运作,认真进行信息披露和投资者关系管理工作。2006年,公司按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,结合公司实际情况对公司章程进行了修改和完善,制定了《哈尔滨空调股份有限公司章程(2006年修订)》(以下简称"公司章程")及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并制定了《哈尔滨空调股份有限公司总经理工作细则》。2007年,按照《上市公司治理准则》的要求及公司发展的需要,公司董事会成立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会,并制定了各专门委员会的工作细则,从而形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系。
内控指引发布以后,公司结合新的《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等新发布的法律法规,已着手修订、补充和完善公司内部控制制度,其中,《哈尔滨空调股份有限公司信息披露管理制度》经2007年4月份召开的公司三届九次董事会讨论通过,已经开始执行。
1、公司股东大会
公司严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,股东大会的召集、召开和表决程序规范,历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书,确保所有股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事,董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。董事能忠实、勤勉地履行职责,积极参加董事会会议,列席股东大会。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范,符合《公司章程》规定,会议记录完整,保存安全。
3、公司监事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。公司监事能够认真履行自己的职责,依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
4、公司经理层
公司严格按照《公司章程》规定选聘总经理、副总经理及其他高级管理人员。经理等高级管理人员忠实履行职务,严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》的规定行使职权,主动接受董事会与监事会的监督和制约。
5、公司内部控制情况
公司制定有人事、财务、审计、生产经营、质量控制、对外投资、信息披露、行政管理等方面的内部管理制度,比较完善和健全,并得到有效贯彻执行。各部门职能明确,人员岗位职责明晰。
内控指引发布以后,公司结合新的《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等新发布的法律法规,已着手修订、补充和完善公司内部控制制度。
6、公司独立性情况
公司控股股东行为规范,公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,公司与控股股东及其附属公司之间不存在同业竞争和关联交易。
7、公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理工作》和《与投资者关系工作制度》,并严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件"加强上市公司治理专项活动"自查事项,公司治理存在的问题及原因如下:
(一)公司内部控制制度有待修订、补充和完善
哈空调是始建于1952年的老工业制造企业,1993年进行股份制整体改造,以募集方式设立了现在的哈尔滨空调股份有限公司。一直以来,公司不断根据法律法规的要求和自身发展的需要,建立健全公司的内部控制制度。公司的内部控制制度主要包括人事、财务、审计、生产经营、质量控制、对外投资、信息披露、行政管理等方面的制度,比较完善和健全,并得到有效贯彻执行。
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称"内控指引")发布后,公司已着手根据内控指引的要求,结合新《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等新颁布的法律法规,对公司内部控制制度进行修订、补充、完善。目前,该项工作还没有全部完成。
同时,对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件"加强上市公司治理专项活动"自查事项,公司有些目前不涉及的业务方面的制度还有待制定,如募集资金管理制度。
(二)公司投资者关系管理工作需进一步加强
除了股权分置改革工作采用路演和股东大会网络投票外,公司目前主要通过信息披露、设立投资者咨询传真电话、接待来访、现场股东大会等方式开展投资者关系管理工作,与投资者主动交流的措施很少。主要原因一是对投资者关系管理的重要性认识不充分,对搞好投资者关系对实现公司在资本市场的价值所起的作用认识不充分;二是没有设专人负责和研究此项工作,而是由证券办人员兼职进行,投入的时间和精力有限。公司与投资者关系管理工作应进一步加强。
在证券市场不断发展和投资者日益机构化等新的市场形式下,特别是在公司股权分置改革的进程中,公司经营管理层已经深刻地认识到投资者关系管理的重要性。公司制定并实施了《与投资者关系工作制度》,公司将在董事会办公室下设专人负责和研究投资者关系管理工作。
(三)公司信息披露管理工作需要进一步加强
公司自查事项显示,公司在2004年发生过"打补丁"情况,2005年因违规担保问题被上证所实施了内部通报批评。产生上述情况的主要原因是公司信息披露相关人员缺少对证券法律法规的学习和理解。虽然公司已经按照监管部门的要求进行了整改,但是公司信息披露工作仍需进一步加强。
目前,公司已经按照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》先后制订和修订了公司《信息披露管理制度》。为了确保该制度的有效实施,公司还应加强对信息披露的管理工作,组织相关人员特别是公司控股子公司的相关人员学习证券监管部门有关上市公司信息披露方面的法律、规章和公司《信息披露管理制度》,提高其对信息披露工作的认识和对信息披露相关法律法规的理解,明确自己在公司信息披露管理工作中的职责,确保按照《信息披露管理制度》的规定,报告、传递重大信息,从而保证公司的信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对于存在的问题将逐一落实整改,限期完成。具体整改计划如下表:
整改项目 具体措施 完成时间 责任部门 责任人
公司内 制定内部控制的指导思想和框架, 2007年9月底前 审计监察室 宋志强
部控制 修订内部审计和内部控制的检查、
制度 监督制度
修订有关财务管理、内部会计控 2007年9月底前 财务部 张彦君
制方面的制度
制订和修订关联交易、担保与融 2007年9月底前 公司证券 孙淑玲
资、投资、募集资金等方面 办公室
的内控制度
修订研发方面的内控制度 2007年9月底前 技术研发部 刘万里
修订人事管理方面的内控制度 2007年9月底前 人事劳资处 胡振岭
制定信息系统管理方面的内控制度 2007年9月底前 综合管理处 宋志强
投资者 在董事会办公室内,增设专人负 2007年9月底前 董事会 孙淑玲
关系管 责投资者关系管理工作; 办公室
理工作 加强公司的网站建设,设立 2007年9月底前 ERP信息管 宋志强
与投资者交流的平台。 理中心
信息披 组织公司(包括控股子公司)相 2007年9月底前 董事会 孙淑玲
露工作 关人员学习公司《信息披露管 办公室
理制度》。
五、有特色的公司治理做法
公司按照公司治理相关的法律法规的规定,结合公司的具体实际,不断地建立健全公司治理结构。
六、其他需要说明的事项
1、公司将根据黑龙江省证监局、上海证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任,切实进行整改。
2、"公司治理专项活动"互动平台为:
电话:0451-84644521
传真:0451-84676205
电子邮箱:haczqb@126.com
网络平台:http://www.hac.com.cn
3、公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项登载在上海证券交易所网站上。
4、黑龙江省证监局接受投资者和社会公众民主评议信箱:hljgszl@csrc.gov.cn
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2007年6月23日
|
|
|
