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上海汽车股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2007年8月10日下午1：00。
网络投票时间：2007年8月10日上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30 ，下午1：00-3：00。
（二）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（三） 现场会议召开地点：上海张江高科技园区松涛路563号A幢1楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长胡茂元先生
（六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东（包括代理人）共计458人，代表公司股份5,553,367,490股，占公司股份总数的84.7709％，其中参加网络投票的股东426人，代表公司股份56,899,832股，占公司股份总数的0.8686％。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案，表决结果如下：
（一）《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》，该议案为特别决议议案，具体项目逐项表决：
1、发行规模
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,552,455,573 276,580 635,337 99.9836％
2、发行价格
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,550,308,220 269,564 2,789,706 99.9449％
3、发行对象
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,982,220 253,364 3,131,906 99.9390％
4、发行方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,550,042,150 237,000 3,088,340 99.9401％
5、债券利率
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,919,728 294,222 3,153,540 99.9379％
6、债券期限
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,638,520 255,100 3,473,870 99.9329％
7、还本付息的期限和方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,608,920 252,000 3,506,570 99.9323％
8、债券回售条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,594,720 235,000 3,537,770 99.9321％
9、担保事项
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,705,910 250,460 3,411,120 99.9341％
10、认股权证的存续期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,769,570 242,650 3,355,270 99.9352％
11、认股权证的行权期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,707,872 242,450 3,417,168 99.9341％
12、认股权证的行权价格及其调整方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,683,672 249,750 3,434,068 99.9337％
13、认股权证的行权比例
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,589,632 234,750 3,543,108 99.9320％
14、本次募集资金用途
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,474,382 233,900 3,659,208 99.9299％
15、本次决议的有效期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,618,682 230,900 3,517,908 99.9325％
16、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,439,982 230,900 3,696,608 99.9293％
表决结果：通过。
（二）《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》，具体项目逐项表决：
1、乘用车自主品牌建设项目
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,634,612 230,000 3,502,878 99.9328％
2、商用车收购兼并项目
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,607,612 231,700 3,528,178 99.9323％
3、增资上海汽车集团财务有限责任公司
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,630,812 232,500 3,504,178 99.9327％
4、偿还金融机构贷款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,482,022 357,777 3,527,691 99.9300％
表决结果：通过。
三、上海汽车股份有限公司董事会关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,422,434 230,000 3,715,056 99.9290％
表决结果：通过
四、关于修订《募集资金管理制度》的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,546,452,990 3,194,044 3,720,456 99.8755％
表决结果：通过
五、关于制定《关联交易管理制度》的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,510,374 231,000 3,626,116 99.9305％
表决结果：通过
六、关于制定《独立董事工作制度》的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 5,553,367,490 5,549,513,174 121,800 3,732,516 99.9306％
表决结果：通过。
以上各项议案内容详见公司2007年7月25日在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登的三届三十一次董事会决议公告以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师见证情况
本次股东大会由中豪律师集团（上海）律师事务所祝磊律师现场见证并出具法律意见书（沪中豪[2007]法见字第5号），认为公司2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2007年第二次临时股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
六、备查文件
（一）与会董事、监事签字确认的股东大会决议；
（二）律师法律意见书。
特此公告。
上海汽车股份有限公司
二ＯＯ七年八月十一日
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