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合加资源发展股份有限公司第五届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合加资源发展股份有限公司第五届十次董事会会议通知于2007年7月30日以传真、邮件方式向全体董事发出，本次会议于2007年8月9日上午9:30在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开，本次会议应到会董事7名，公司董事胡新灵先生因公务原因未能出席本次会议，授权委托公司董事张景志先生代为出席并全权表决，实到会董事6名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长文一波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）条件的议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合现行法律、法规规定中关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）条件。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）方案的议案：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A）股。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次公司向不特定对象公开发行股份的总数不超过3000万股，最终发行数量授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
4、发行对象：在公司本次公开发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
6、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
7、定价方式和发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构协商后确定。
若证券监督管理部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将遵照新的政策规定，并授权公司董事会与保荐机构协商后确定。
8、募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次公开发行募集资金拟全部投资于环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目。
该项目计划总投资45,680万元，其中：固定资产投资40,940万元，铺底流动资金4,740万元。
本次公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投入到上述项目，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。
9、本次公开发行决议的有效期：本次公开发行议案将提请公司2007年第一次临时股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起一年内有效。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）的方案需经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、逐项审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案。
为便于开展申请公司向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）的有关工作并根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，特提请股东大会授权董事会在公开发行人民币普通股（A股）决议范围内全权办理公开发行人民币普通股（A股）有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会相关中介机构，办理本次公开发行的申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类型、网上/网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权董事会签署与本次公开相关的、与本次募集资金投资项目相关的重大合同、协议及其他相关法律文件；
4、授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次公开发行的审核反馈意见，在股东大会决议范围内对本次公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5、授权董事会在本次股票公开发行完成后，办理本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市流通事宜；
6、授权董事会根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；
7、如证券监管部门对上市公司公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新的规定，对本次公开发行具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本次公开发行有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会通过后一年内有效。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性》的议案；
公司公开发行人民币普通股（A股）募集资金在扣除发行费用后，拟全部投资于环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目。
项目总投资为45,680万元，其中固定资产投资40,940万元，铺底流动资金4,740万元。建设期为24个月，达产后将形成年产162台套环保设备的生产能力。
项目建成达产后，年可实现销售收入68,260万元、利润总额12,608.45万元，年投资利润率为21.10%，财务内部收益率（税前）为23.81%，投资回收期（税前）是5.85年。
本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，并由专业机构编制了可行性研究报告，本项目符合国家产业政策、投资政策和行业准入标准以及公司发展战略需要，可以进一步加强公司在固体废弃物无害化、资源化处置技术的深度研发能力，延伸企业产业链条，优化企业产品结构，提高企业的核心竞争力，实现企业可持续发展的战略目标。项目建成达产后，各项财务评价指标良好，投资是可行的。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）完成前公司未分配利润由发行后公司全体股东享有的议案；
为平等对待公司所有股东，兼顾新老股东的利益，体现“同股同权、同股同利”的原则，本次公开发行人民币普通股（A股）完成后，由公司全体新老股东共同享有公司本次发行完成前滚存的未分配利润。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》的议案；
《关于公司前次募集资金使用情况的说明》全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的议案。
《公司募集资金专项存储和使用管理制度》全文刊载于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了关于修改公司章程的议案。
本次修改后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。具体修改条款如下：
1、经公司2006年度股东大会批准，公司于2007年5月24日实施了每10股送1股（含税）、每10股派发现金红利0.2元（含税）的利润分配方案，公司总股本由18,149.3万股增至19,964.23万股，根据《公司章程》的有关规定，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修改：
（1）《公司章程》第一章总则第六条原为：
公司注册资本为人民币18,149.3万元。
现修改为：公司注册资本为人民币19,964.23万元。
（2）《公司章程》第三章股份第一节股份发行第十八条原为：
经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,500万元，股本总额为13,961万元。
1996年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司现有股本13,961万元为基数，向全体股东实施利润分配方案：每10股送3股，公司股本总额由13,961万股变更为18,149.3万股。
截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股9,374.3万股，为本公司第一大股东。
现修改为：
经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,500万元，股本总额为13,961万元。
1996年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司现有股本13,961万股为基数，向全体股东实施利润分配方案：每10股送3股，公司股本总额由13,961万股变更为18,149.3万股。
2007年5月，经公司2006年度股东大会审议通过，以公司现有股本18,149.3万股为基数，向全体股东实施利润分配方案：每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元，公司股本总额由18,149.3万股变更为19,964.23万股。
截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股10,311.73万股，为本公司第一大股东。
（3）《公司章程》第三章股份第一节股份发行第十九条原为：
公司股份总数为18,149.3万股，股本结构为：普通股18,149.3万股。
现修改为：公司股份总数为19,964.23万股，股本结构为：普通股19,964.23万股。
2、《公司章程》第一百一十二条第（六）款第1项第（5）目原为：
（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
现修改为：
（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的40%（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
3、《公司章程》第一百三十七条第（八）款第1项第（5）目原为：
（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
现修改为：
（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过了关于设立募集资金专项存储帐户的议案；
公司同意在宜昌市商业银行西陵支行设立募集资金专项帐户，该专户仅用于募集资金的储存和使用，不得用于其他用途。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了合加资源发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划；
按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖北省监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定及相关工作部署，公司治理专项工作如期开展，具体内容详见公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划及自查报告附件，上述文件全文刊载于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开公司二OO七年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2007年8月27日（星期一）下午14：00-12：00在湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店八楼会议室召开公司二OO七年第一次临时股东大会，公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式。
本次股东大会具体事宜详见公司《关于召开二OO七年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2007-19）。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
合加资源发展股份有限公司董事会
二ＯＯ七年八月九日
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