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世博股份(002059)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月11日 09:37 中国证券网
证券代码：002059 证券简称：世博股份 公告编号：2007-022
昆明世博园股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经2007年8月9日二届十三次董事会审议通过《关于公司收购云南世博园艺有限公司股权的预案》，我公司决定收购云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）持有的云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺公司”）98%的股权，收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）持有的云南世博园艺有限公司2%的股权。此次收购事项构成了关联交易。
二、关联方介绍
（一）云南世博集团有限公司概况：
目前，世博集团注册资本为人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。
2006年度，世博集团实现净利润3,238.50万元，截止2006年12月31日，世博集团总资产242,385.74万元，净资产87,628.20万元。
（二）云南世博投资有限公司概况：
目前，云南世博投资有限公司注册资本5,000万元，注册地址为昆明市白龙路429号D幢，法定代表人金立，经营范围为投资管理、实业投资业务。
2006年度，世博投资实现净利润204.62万元，截止2006年12月31日，世博投资总资产20,346.70万元，净资产11,492.84万元。
三、关联标的基本情况
云南园艺公司有限公司概况:
分别由世博集团持股98%，世博投资持股2%，1997年8月成立，注册资本1000万元，法定代表人薛洪，主要从事园艺规划、设计及施工等业务。
2006年度，世博园艺实现净利润23.23万元，截止2006年3月31日，该公司资产总额2,978.33万元，净资产1,347.07万元。
四、关联交易的主要内容
1、2007年8月9日，世博股份与世博集团、世博投资公司签订了《股权转让协议》，协议约定：世博集团和世博投资公司分别将其持有的园艺公司98%和2%的股权转让给世博股份，股权转让完成后，世博股份持有园艺公司100%的股权。
2、本次转让以园艺公司经北京中锋资产评估有限责任公司评估（评估基准日为2006年12月31日）的股东全部权益价值1,631.34万元为作价基础，扣除园艺公司向原有股东分配的2006年度现金股利166.81万元后的金额1,464.53万元作为交易价格，其中：世博股份应向世博集团支付转让价款为1,435.24万元，向世博投资公司支付转让价款为29.29万元。
3、《股权转让协议》需经世博股份股东大会审议通过后，报云南省国有资产管理委员会批准后执行。
五、关联交易对公司的影响
1、有利于减少关联交易和避免同业竞争。
2、有利于园艺业务的整合，打造世博园林园艺产业，实现世博园林园艺资源的整合。
六、独立董事意见
本公司独立董事杨斯迈、李践、赵光洲对本次交易发表独立意见：
1、园艺公司是世博集团的控股公司，公司收购世博集团和世博投资分别持有园艺公司98％和2％的股权后，将有效减少关联交易，避免同业竞争，有利于世博园林园艺资源的整合。
2、世博集团和投资公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对园艺公司进行资产评估，符合法定程序，评估过程独立，评估结论合理。
3、本次收购以经评估的股东全部权益价值作为作价基础，且评估结果取得了国有资产评估项目备案，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
4、该项目进行表决时，关联方董事王兢、花泽飞、金立均已回避表决，本人同意该项议案提交股东大会审议。
七、保荐人意见
宏源证券股份有限公司作为昆明世博园股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，发表如下保荐意见：
1、经核查，园艺公司成立于1997年8月，注册资本1,000万元，现有股东两名，其中：世博股份控股股东世博集团持股98%，世博投资（世博集团持股95%）持股2%。园艺公司经营范围为园林园艺规划、设计、研究及咨询服务，园林、绿化施工，苗木花卉种子生产与经营，生物资源开发与经营，园艺产品、旅游工艺品生产与经营等。
2、经核查，2007年8月9日，世博股份与世博集团、世博投资公司签订了《股权转让协议》，协议约定：世博集团和世博投资公司分别将其持有的园艺公司98%和2%的股权转让给世博股份，股权转让完成后，世博股份持有园艺公司100%的股权。本次转让以园艺公司经北京中锋资产评估有限责任公司评估（评估基准日为2006年12月31日）的股东全部权益价值1,631.34万元为作价基础，扣除园艺公司向原有股东分配的2006年度现金股利166.81万元后的金额1,464.53万元作为交易价格，其中：世博股份应向世博集团支付转让价款为1,435.24万元，向世博投资公司支付转让价款为29.29万元。
3、经核查，世博股份收购园艺公司股权后，有利于其对园艺业务进行整合,有利于减少关联交易和避免同业竞争。本次收购以经评估的股东全部权益价值为作价基础，且评估结果取得了国有资产评估项目备案，交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益。此项关联交易已经独立董事出具了独立意见，并提交公司董事会审议、关联董事回避表决后通过，尚需提交公司股东大会审议批准，符合有关法规、公司章程的规定。
特此公告
昆明世博园股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年八月十一日

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