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股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007-036
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会三次会议于2007年8月10日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（独立董事尤建新因出国委托独立董事冯巧根），符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议通过了以下事项：
一、公司2007年半年度报告全文及摘要；
公司2007年上半年实现利润总额7171万元，净利润3228万元，截至2007年6月30日，公司资产总额为139795万元，股东权益为12262万元。
公司于2007年5月完成前一次向控股股东鼎立建设集团股份有限公司非公开发行股票认购相关房地产类资产的事项。由此，前次置入上市公司的三家房地产公司2007年1~4月份的净利润根据新的《企业会计准则》的规定，并入上市公司。
鉴于：1、新的《企业会计准则》对归属于上市公司普通股的净利润没有明确的说明；
2、鼎立建设集团股份有限公司已于2006年10月28日作出承诺：放弃三家房地产公司自评估基准日至审计交割日之间的净利润，该利润由本公司享有。
3、经征询相关部门，三家房地产公司在合并前实现的净利润归属上市公司股东共享。
基于以上原因，公司董事会讨论后决定将上述三家房地产公司合并前实现的净利润3073万元纳入归属于母公司所有者的净利润中。据此，公司2007年上半年归属于母公司所有者的净利润为3275万元（公司净利润3228万元扣除少数股东权益-47万元所得），基本每股收益为0.231元。
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
二、关于公司拟进行公积金转增股本的议案；
经深圳大华会计师事务所审计确认，截止2007年6月30日公司合并资本公积金为140,532,815.49元，母公司资本公积金为181,980,940.87元，按照孰低原则，其中可用于转增公司股本的母公司资本公积金为105399611.62元。
经公司董事会研究决定，拟进行资本公积金转增股本，以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股，使用资本公积金99,350,354.00元。
本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为241,279,431股，母公司资本公积金余额为76,581,329.25元，本次公积金转增股本预案不影响公司利润。
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
三、关于调整董事会下属四个专门委员会成员的议案；
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
四、继续聘任郑起平先生和喻柏林先生担任公司副总经理；
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
五、关于公司工程建设关联交易的议案；
控股子公司淮安华润酒店经营管理有限公司位于淮安经济开发区的华润酒店（鼎立广场）项目工程由控股股东鼎立建设集团股份有限公司承建，预计工程总造价约20000万元左右。（详细请查阅同日的本公司关联交易公告）
本议案关联董事许宝星、许明景、任国权、王晨回避表决。
议案表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0 票。
六、关于前次募集资金使用情况说明的议案
经核实，前次募集资金的实际使用与前次募集资金的计划使用相符。（详细请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
七、关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告。
（详细请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
八、关于与鼎立建设集团股份有限公司签订《股份认购合同》。
由于本议案涉及向第一大股东鼎立建设集团股份有限公司非公开发行股票，关联董事许宝星、许明景、任国权、王晨先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。
合同内容摘要详见《非公开发行股票预案》"三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要"部分。
议案表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0 票。
上述第二、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年8月10日
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